[收购]海利生物(603718):海利生物关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权
原标题:海利生物:海利生物关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权的公告 上海海利生物技术股份有限公司 关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6,120万元，收购扬州、常州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。 ? 根据标的公司目前的盈利情况和业绩承诺（2026年至2028年，需实现的经审计的净1,400 1,500 1,600 2026 利润分别为 万元、 万元和 万元），本次交易完成后预计对公司 年的业绩将产生正面影响，可增加收入约1亿元、净利润700余万元，具体以经会计师事务所审计的结果为准。 ? 本次交易对手方需履行2026年、2027年和2028年累计实现的经审计的净利润不低于4,500万元的业绩承诺，并签订了《盈利补偿协议》，同意将剩余49%股权质押给瑞盛生物用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行；同时公司本次交易采用分期付款的方式，首期支付85%股权转让款5,202万元，剩余15%的股权转让款918万元将在业绩承诺期满后根据实际业绩完成情况再予以支付。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、运营管理及后续整合风险： 因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。同时本次交易是公司通过瑞盛生物向口腔医疗服务领域的产业链延伸和拓展，后续的交接整合以及实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。 2、业绩和商誉减值风险 业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而可能导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为进一步拓展口腔业务，提升瑞盛生物在终端的影响力，公司于2025年12月31日召开第五届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权的议案》。本次拟收购的七家口腔连锁公司各51%的股权，股权转让金额合计为人民币6,120万元。本次交易完成后，上述七家口腔连锁公司成为瑞盛生物控股子公司，公司的二级子公司。 1、本次收购的七家标的公司基本情况 单位：元
本次收购的7家口腔连锁公司中除1家为二级口腔医院外，基本都定位于中型门诊，运营效率相对较高，开业时间较长（最长9年，平均6年），在诊疗经济半径覆盖区域内具有较好的运营稳定性。主要业务涵盖种植、正畸、修复及牙周、儿牙等全科业务，业务比重较为均衡合理（种植收入比重40%左右，牙周全科收入比重40%左右），都有较为稳定的专职医师队伍，核心种植、正畸专家多点执业，人员效率较高。从竞争态势而言，一线城市机构密度高，市场趋于饱和，整体竞争进入白热化，以高端服务为主，需求集中于高附加值项目。而标的公司着眼于下沉市场，定位区域内中端客户需求，注重长期稳定效益和口碑，以线下介绍、地推、自然获客为主，线上导流依赖度不高，医生、客户群都相对稳定，因此整体业务发展及盈利能力具有可持续性。后续随着老龄化推动口腔诊疗需求提升以及居民健康意识提升与消费理念升级，整体行业及市场仍有较大的增长空间。 （三）对外投资的决策与审批程序 本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对方情况介绍 1、邹春洋：男，中国国籍，身份证号码为32092******8112，住所和通讯地址为南京市栖霞区合班村*宿舍*幢*室。 2、谢守良：男，中国国籍，身份证号码为42022******7213，住所和通讯地址为湖北省阳新县木港镇**中学 3、林超：男，中国国籍，身份证号码为32012******1035，住所和通讯地址为京市秦淮区光华路*号*单元*室。 4、王志军：男，中国国籍，身份证号码为15030******0517，住所和通讯地址为内蒙古乌海市海南区公乌素西街*街坊*栋*号 5、汪建玮：女，中国国籍，身份证号码为32108******0047，住所和通讯地址为江苏省仪征市*东路*号。 6、邹豪：男，中国国籍，身份证号码为32092******8113，住所和通讯地址为江苏省阜宁县合利镇*村*组*号 7、张洪平：男，中国国籍，身份证号码为61242******2430，住所和通讯地址为南京市江宁区秣陵街道*府*幢*室。 8、游金光：男，中国国籍，身份证号码为35030******1118，住所和通讯地址为福建省莆田市秀屿区东庄镇*街*号。 9、南京市市口口腔医疗管理有限公司 ? 成立日期：2023年2月7日 ? 统一社会信用代码：91320104MAC8DPQ004 ? 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) ? 注册地址：南京市秦淮区建康路277号 ? 注册资本：369万人民币 ? 经营范围：许可项目：医疗服务；消毒器械销售；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：诊所服务；养老服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；残疾康复训练服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；单位后勤管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ? 股东结构：邹春洋持股90%，谢守良持股10%。 ? 主要财务数据：截至2025年9月30日，南京市市口口腔医疗管理有限公司资产总额558.81万元，净资产215.93万元；2025年1-9月实现营业收入68.1万元，净利润-121.06万元。（以上数据未经审计） 10、截至本公告披露日，上述交易对方与公司及瑞盛生物在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不是失信被执行人。 三、本次交易标的公司基本情况 （一）扬州金铂利 1、基本情况
? 转让前
单位：元
4、标的资产权属及其他情况 截至本公告日，本次收购的扬州金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，扬州金铂利不是失信被执行人。 5、本次收购的定价政策和定价依据 根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的扬州金铂利口腔医院有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60045），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值719.18万元，评估值727.26万元，评估增值8.07万元，增值率1.12%。 收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为719.18万元，评估值3,460万元，评估增值2,740.82万元，增值率381.10%。 本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，扬州金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币3,460万元。 综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定扬州金铂利100%股权的整体价值为人民币3,460万元，对应51%股权的交易价格为1,764.6万元。 （二）江都金铂利 1、基本情况
? 转让前
单位：元
4、标的资产权属及其他情况 截至本公告日，本次收购的江都金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，江都金铂利不是失信被执行人。 5、本次收购的定价政策和定价依据 根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60046），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-1.77万元，评估值0.04万元，评估增值1.81万元，增值率101.95%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1.77万元，评估值550万元，评估增值551.77万元，增值率31,136.45%。 本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，江都金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币550万元。 综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定江都金铂利100%股权的整体价值为人民币520万元，对应51%股权的交易价格为265.2万元。 （三）仪征金铂利 1、基本情况
? 转让前
单位：元
4、标的资产权属及其他情况 截至本公告日，本次收购的仪征金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，仪征金铂利不是失信被执行人。 5、本次收购的定价政策和定价依据 根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60047），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值366.88万元，评估值411.49万元，评估增值44.61万元，增值率12.16%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为366.88万元，评估值1,740万元，评估增值1,373.12万元，增值率374.27%。 仪征金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币1,740万元。 综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定仪征金铂利100%股权的整体价值为人民币1,740万元，对应51%股权的交易价格为887.4万元。 （四）武进金铂利 1、基本情况
? 转让前
号《专项审计报告》审计。 4、标的资产权属及其他情况 截至本公告日，本次收购的武进金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，武进金铂利不是失信被执行人。 5 、本次收购的定价政策和定价依据 根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的常州武进金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60041），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评647.98 659.61 11.63 估单位股东权益账面值 万元，评估值 万元，评估增值 万元，增值率1.80%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为2,770万元，评估值万元，评估增值2,122.02万元，增值率327.48%。 本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，武进金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币2,770万元。 综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定武进金铂利100%股权的整体价值为人民币2,770万元，对应51%股权的交易价格为1,412.7万元。 （五）天宁金铂利 1、基本情况
? 转让前
单位：元
4、标的资产权属及其他情况 截至本公告日，本次收购的天宁金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，天宁金铂利不是失信被执行人。 5、本次收购的定价政策和定价依据 根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60042），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值115.65万元，评估值135.83万元，评估增值20.18万元，增值率17.45%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为115.66万元，评估值580万元，评估增值464.34万元，增值率401.48%。 本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，天宁金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币580万元。 综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定天宁金铂利100%股权的整体价值为人民币530万元，对应51%股权的交易价格为270.3万元。 （六）溧阳金铂利 1、基本情况
? 转让前
单位：元
4、标的资产权属及其他情况 截至本公告日，本次收购的溧阳金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，溧阳金铂利不是失信被执行人。 5、本次收购的定价政策和定价依据 根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的溧阳金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60043），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值198.94万元，评估值211.25万元，评估增值12.31万元，增值率6.19%。 收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为198.94万元，评估值2,720万元，评估增值2,521.06万元，增值率1,267.25%。 本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，溧阳金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币2,720万元。 综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定溧阳金铂利100%股权的整体价值为人民币2,610万元，对应51%股权的交易价格为1,331.1万元。 （七）溧城金铂利 1、基本情况
? 转让前
单位：元
4、标的资产权属及其他情况 截至本公告日，本次收购的溧城金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，溧城金铂利不是失信被执行人。 5、本次收购的定价政策和定价依据 根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60044），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值123.29万元，评估值128.40万元，评估增值5.11万元，增值率4.14%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为123.29万元，评估值410万元，评估增值286.71万元，增值率232.54%。 本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，溧城金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币410万元。 综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定溧城金铂利100%股权的整体价值为人民币370万元，对应51%股权的交易价格为188.7万元。 四、交易协议拟签署的主要内容 （一）股权转让协议 关于本次交易，瑞盛生物与邹春洋、谢守良、林超、王志军签署《关于收购扬州金铂利口腔医院有限公司51%股权项目之股权转让协议》，瑞盛生物与邹春洋、谢守良签署《关于收购扬州金铂利口腔门诊有限公司51%股权项目之股权转让协议》，瑞盛生物与南京市市口口腔医疗管理有限公司、汪建玮、邹豪签署《关于收购仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司51%股权项目之股权转让协议》，瑞盛生物与邹春洋、谢守良、张洪平签署《关于收购常州武进金铂利口腔门诊部有限公司、常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司51%股权项目之股权转让协议》，瑞盛生物与邹春洋、谢守良、游金光签署《关于收购溧阳金铂利口腔门诊部有限公司、溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司51%股权项目之股权转让协议》。该等协议的主要内容如下： 1、协议主体 受让方：瑞盛生物 转让方：对于扬州金铂利而言，为邹春洋、谢守良、林超、王志军；对于江都金铂利而言，为邹春洋、谢守良；对于仪征金铂利而言，为南京市市口口腔医疗管理有限公司、汪建玮、邹豪；对于武进金铂利、天宁金铂利而言，为邹春洋、谢守良、张洪平；对于溧阳金铂利、溧城金铂利而言，为邹春洋、谢守良、游金光。 2、交易价格 A. 扬州金铂利： （1） 各方同意，为实施本次股权转让，参考扬州金铂利的评估报告并经各方协商一致34,600,000 17,646,000 确定，对扬州金铂利整体作价为 元，目标股权的交易对价为 元，支付方式为现金。 （2） 各方同意，转让方分别向受让方转让的扬州金铂利股权比例、对应出资额及受让方应分别向转让方支付的交易价款如下：
（1） 各方同意，为实施本次股权转让，参考江都金铂利的评估报告并经各方协商一致确定，对江都金铂利整体作价为5,200,000元，目标股权的交易对价为2,652,000元，支付方式为现金。 （2） 各方同意，转让方分别向受让方转让的江都金铂利股权比例、对应出资额及受让方应分别向转让方支付的交易价款如下：
仪征金铂利 （1） 各方同意，为实施本次股权转让，参考仪征金铂利的评估报告并经各方协商一致确定，对仪征金铂利整体作价为17,400,000元，目标股权的交易对价为8,874,000元，支付方式为现金。 （2） 各方同意，转让方分别向受让方转让的仪征金铂利股权比例、对应出资额及受让方应分别向转让方支付的交易价款如下：
（1） 各方同意，为实施武进股权转让，参考武进金铂利的评估报告并经各方协商一致确定，对武进金铂利整体作价为27,700,000元，武进目标股权的交易对价为14,127,000元，支付方式为现金。 （2） 各方同意，转让方分别向受让方转让的武进金铂利股权比例、对应出资额及受让方应分别向转让方支付的交易价款如下：
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