嘉亨家化(300955):控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
原标题:嘉亨家化:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告 嘉亨家化股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 本次权益变动前，曾本生先生持有嘉亨家化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“嘉亨家化”）55,938,212股股份，占上市公司股份总数的55.49%，均为无限售条件流通股，系上市公司控股股东、实际控制人。 ? 交易方案：2025年12月31日，曾本生先生与杭州拼便宜网络科技有限公司（以下简称“杭州拼便宜”“拼便宜”）共同签署《曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。 同日，曾本生先生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州苍霄”）共同签署《曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生先生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州润宜”）共同签署《曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，5.10% 占上市公司股份总数的 （以上合称“本次股份转让”）。本次股份转让价格? 曾本生先生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中 26,000,612股股份（占上市公司股份总数的25.79%）的表决权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。本次表决权放弃自《股份转让协议一》项下标的股份转让完成过户当日起生效，至以下情形之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。 ? 以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21,268,800股（占上市公司股份总数的21.10%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生先生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，曾本生先生将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购（以上合称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”）。 ? 一致行动关系：杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。 ? 控制权变更：本次权益变动后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合计持有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。上市公司控股股东变更为杭州拼便宜，徐意先生将成为上市公司实际控制人。 ? 股份锁定：杭州拼便宜、温州苍霄和杭州润宜就本次交易作出承诺，“一、本企业因本次交易而取得的嘉亨家化的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” ? 风险提示：本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，且尚需取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 一、本次控制权变更的交易方案 本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。 （一）协议转让 2025年12月31日，曾本生先生与杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。 同日，曾本生先生与温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。 同日，曾本生先生与杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。 本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
（二）表决权放弃 曾本生先生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中26,000,612股股份（占上市公司股份总数的25.79%）的表决权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利。本次表决权放弃自《股份转让协议一》项下标的股份转让完成过户当日起生效，至以下情形之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。 本次股份转让过户完成及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
本次权益变动后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计将拥有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由曾本生变更为杭州拼便宜，徐意先生将成为上市公司实际控制人。 （三）要约收购 以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21,268,800股（占上市公司股份总数的21.10%）。 同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生先生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。 假设本次要约收购中，除曾本生外的上市公司其他股东均未申报预受要约，则本次要约收购前后相关方持股比例具体如下：
二、本次交易协议相关方的基本情况 （一）曾本生 本次股份转让的出让方为曾本生先生，截至本公告披露日，曾本生先生持有上市公司55,938,212股股份，持股比例为55.49%，为公司控股股东和实际控制人，曾本生先生的基本信息如下：
本次股份转让的受让方一为杭州拼便宜，其基本信息如下：
（三）温州苍霄 本次股份转让的受让方二为温州苍霄，其基本信息如下：
本次股份转让的受让方三为杭州润宜，其基本信息如下：
转让方：曾本生 受让方：杭州拼便宜 （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款 1、“标的股份”指转让方于本次交易中拟向受让方转让的其所持上市公司19,555,200股股份（占上市公司股份总数的19.40%，均为无限售条件流通股股份）及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、经双方协商一致，本次标的股份的转让方式为协议转让，转让价格为每股33.21元。 3、经双方协商一致，标的股份转让价款为649,428,192.00元，该转让价款为含税价格。 4、保证金及转让价款的支付安排 （1）保证金 1）本协议签署且共管账户开立后2个工作日内，受让方向共管账户支付叁千万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。 2）受让方支付上述保证金后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。 受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起20日内完成现场尽职调查，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资料获取不受上述时间限制。转让方应积极配合受让方的前述调查工作。若受让方（包括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在虚假、重大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者（ii）发现可能导致上市公司存在（与2024年12月31日/2024年度的公司合并财务报表相比）净资产总额减少超过5%，或净利润总额减少超过500万元，或负债（包括但不限于或有负债）总额增加超过5%的未公开披露事项，或者（iii）发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的事项，或者（iv）发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、重大资产重组、非公开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转让方与受让方无法就解决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权终止本协议，本协议终止后2个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按照转让方要求返还全部尽调资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管要求需要保留工作底稿的除外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内已收到的保证金，双方互不承担违约责任。 3）若未出现上述交易障碍事项或转让方与受让方就交易障碍事项的解决方案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。除本协议第4.5条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第5项）另有约定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况下，转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于双倍保证金的违约金并应配合将共管账户中的3000万元的保证金返还受让方；在符合继续交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有，受让方并额外向转让方支付3000万元违约金；违约方给守约方造成的损失超出保证金的，仍应按照本协议“第十四条违约责任”约定承担赔偿责任。 （2）股份转让价款的支付安排 1）在满足本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件（本协议第4.4条第（3）项约定的先决条件除外）及取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起5个工作日内，受让方向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的70%的资金（含已经提供的保证金），即454,599,734.00元（以下简称“首期款”），并在转让方向主管税务机关提交纳税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的5个工作日内与转让方相互配合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让价款的组成部分。 2）转让方应依照现行相关法律法规的规定，负责及时申报纳税，并获得完税凭证。 3）在持续满足本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件（本协议第4.4条第（3）项约定的先决条件除外）及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税凭证后的2个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的30%的资金，即194,828,458.00元（以下简称“二期款”）。 4）于标的股份完成过户至受让方名下、取得《证券过户登记确认书》之日起3个工作日内，受让方应解除共管账户中除80,000,000.00元以外的所有资金共管，并根据转让方要求配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定账户。 5）于标的股份完成过户至受让方名下、取得《证券过户登记确认书》并完成本协议约定的董事会及高管人员改选后的3个工作日内，受让方应解除共管账户中除20,000,000.00元以外的所有资金共管，并根据转让方要求配合转让方将解除共管的资金60,000,000.00元及其利息支付至转让方指定账户。 6）共管账户中剩余的20,000,000.00元按照本协议第9.4条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第4项）的约定在解除共管后支付至转让方账户。 7）于标的股份过户至受让方名下之日前，共管账户中所产生的利息等收益归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的利息等收益则归属转让方所有。 （二）本次股份转让的实施 1、于本协议签署后5个工作日内，在转受让双方共同认可的银行以受让方的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。 2、在本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方另行协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起50日内向深交所递交关于本次股份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股份协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。 3、本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二期款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司应就本次股份转让向中登深圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。 4、转受让双方向中登深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为： （1）本协议已被适当签署并生效； （2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书； （3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第3.3.2条（本协议“第三条股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定的首期款及二期款； （4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；（5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案； （6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整； （7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；（8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合规、谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司以其目前经营或开展、或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转让方或受让方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申请日期间上市公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。 （9）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 5、标的股份转让过户登记应于本协议签署之日起120日内或双方另行协商确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。 （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担 自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务全部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，转让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义务包括因上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过户完成后产生的或有负债、负债及义务。 （四）部分要约收购 1、双方确认，股份转让完成后，受让方及/或受让方的关联方（以下简称“要约收购方”）将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求，启动上市公司部分要约收购事项，通过部分要约方式以不低于本次股份转让的价格（即每股33.21元，并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）收购占上市公司股份总数21.10%的股份（对应本协议签署时21,268,800股上市公司股份，以下简称“部分要约收购”或“本次要约收购”）。部分要约收购完成后，受让方将持有占上市公司股份总数约40.50%的股份。 2、转让方不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据受让方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。 3、标的股份转让过户登记完成后15日内，受让方应按照《上市公司收购管理办法》的要求公告要约收购报告书，并按照《上市公司收购管理办法》规定的程序完成本次要约收购。 4、双方理解：上述部分要约的目的并非取消上市公司的上市地位。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，受让方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。转让方承诺届时将按照受让方的要求在符合法律法规及深交所要求的前提下，通过减持股份等方式积极配合维持上市公司的上市地位。为免歧义，本条款不构成转让方对部分要约收购后股权分布符合上市标准做出任何形式的承诺。 （五）表决权放弃 1、本协议签署同时，转让方签署《表决权放弃承诺》（并作为本协议附件），保证：转让方在标的股份转让完成过户当日起即放弃其所持上市公司剩余股份中26,000,612股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的25.79%）的表决权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利。 2、《表决权放弃承诺》自标的股份转让完成过户当日起生效，至以下情形之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）本协议和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。 （六）公司治理 1、本次股份转让完成且要约收购启动后，转让方同意根据受让方要求促使上市公司现任董事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务，同意配合受让方促使上市公司进行公司章程涉及本条约定安排的修订。为避免歧义，本条约定安排仅对交易双方具有约束力，对上市公司或除交易双方之外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。 2、本次股份转让完成后，上市公司董事会将由7名董事组成，包括非独立董事4名、独立董事3名；在本协议约定的业绩承诺期内，除转让方有权提名1名上市公司董事及1名负责现有业务（定义见下述）经营管理的副总经理外，其余董事及高级管理人员均由受让方提名或推荐。双方应确保对方提名的人员当选并应促使其提名或推荐的上市公司董事积极配合前述安排。为保障上市公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，转让方及受让方应尽最大努力在本次要约收购完成后的20个工作日内，完成前述约定的上市公司董事和高管人员调整。尽管有前述约定，受让方及其一致行动人应按照本协议第9.1条的约定确保并充分配合、保障转让方或其指定人士在业绩承诺期内对现有业务行使经营管理。 3、本次股份转让完成后，受让方作为上市公司控股股东期间，转让方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让方书面同意，转让方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求增加董事席位。 （七）业绩承诺 1、上市公司的现有主营业务为日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的研发设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完成后至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士负责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩承诺，在符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方同意并促使一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作人员，充分配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理权限（该等管理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采购管理、研发管理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的资产/设备的购置/出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意由受让方推荐有助于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉及相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。 2、转让方同意并承诺：现有业务在2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。 3、双方同意若现有业务在业绩承诺期内任一年度实现的归母净利润数非为正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起30个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数（取绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转让方仅承担本协议第9.3条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第3项）约定的业绩补偿责任。 现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。 4、如现有业务在2026年度或2027年度实现的归母净利润数为正数，则在该等年度的专项审计报告出具后第15个工作日或双方另行约定的日期（如有，按孰晚），受让方应解除共管账户中10,000,000.00元资金共管，并配合转让方将解除共管的资金支付至转让方指定账户。 在业绩承诺期限届满且2028年度的专项审计报告出具后第15个工作日或双方另行约定的日期（如有，按孰晚），受让方应解除共管账户中所有资金共管，并在转让方根据本协议第9.3条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第3项）承担的应付未付补偿款（如有）支付后，配合转让方将解除共管的资金在扣除应付受让方的违约金（如有）或损失赔偿金（如有）后的余额全部支付至转让方指定账户。 5、自本协议签署之日起至业绩承诺期届满6个月之日止的期间内，如因本次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因的事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市公司出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在3个月内回购受让方通过本次股份转让及部分要约收购自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。 回购价格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发生前受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第9.3条支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回购，转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股份所得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场价格）进行差额补足。 上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第3.3.2条（本协议“第三条股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。 （八）股份转让过渡期 1、过渡期内，在上市公司现有业务范围内，转让方应促使上市公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，在现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、证照发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规要求（非因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无效、失效、被撤销的除外。 2、标的股份转让过户登记完成前，转让方应对标的股份履行勤勉尽责的管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导致标的股份价值减损的行为。 3、过渡期内，除非本协议另有约定或标的股份转让过户登记完成后上市公司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发生下列情况： （1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务； （2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利； （3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外； （5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉讼、仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）； （6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业务经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；（7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。 4、过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。 （九）双方的陈述、保证和承诺 1、截至本协议签署日，基于现有法律法规的规定，除非转让方/上市公司已事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向受让方承诺并保证： （1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 （3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。 （5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 （6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议终止/解除的除外。 （7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。 （8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。 （9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未向公司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其各自关联方提供任何借款。 （10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上市公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产重组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。 （12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办法》第七条规定。 （13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。 （14）转让方不会通过大宗交易、协议转让或要约收购等方式将剩余所持公司股份出售给受让方的竞争对手。 2、于本协议签署日，受让方特此向转让方承诺并保证： （1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 （3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。 （5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。 （6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。 （7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的合法权益。 （十）费用及税金 除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足额赔/补偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执行，受让方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。 （十一）违约责任 1、本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务或其于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。 2、除本协议另有约定外，任何一方发生实质性违约（包括但不限于未能按时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完成的根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的30个工作日内仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出履约保证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导致本次交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）守约方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权要求违约方赔偿。 3、如受让方未按照本协议的约定及时履行本协议第3.3.2条（本协议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）第（4）（5）（6）项以及第9.4条（本协议“第九条业绩承诺”项下第4项）约定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未付的标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的20%向转让方支付违约金，且转让方有权解除本协议。 4、如转让方未按照本协议第4.3条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第3项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从而影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方应按标的股份转让款的20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。 5、如转让方未按照本协议第6.2条（本协议“第六条 部分要约收购”项下第2项）的约定履行配合申报预受要约义务的，从而影响部分要约收购完成的，如逾期超过三十（30）日的，转让方应按预受要约股份对应的价款的10%向受让方支付违约金。 6、如仅因可归责于受让方原因导致未按照本协议第6.3条（本协议“第六条 部分要约收购”项下第3项）规定时限内启动本次要约收购的，如逾期超过三十（30）日的，受让方应按转让方预受要约股份对应的价款的10%向转让方支付违约金。 7、除本协议另有约定外，任何一方违约的，其他方有权以书面通知（即催告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起30个工作日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益： （1）要求违约方继续履行本协议； （2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约； （3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失； （4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除； （5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 （十二）适用法律和争议解决 1、本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。 2、因本协议签署、执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销且排他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （十三）协议生效、变更和终止 1、本协议自转让方签字，受让方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。 2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 3、过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 4、本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 5、在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止： （1）经双方协商一致，本协议可以终止； （2）双方根据本协议“第十四条 违约责任”的规定终止本协议； （3）法律法规及本协议约定的其他情形。 四、《股份转让协议二》的主要内容 转让方：曾本生 受让方：温州苍霄 1、“标的股份”指转让方于本次交易中拟向受让方转让其所持上市公司5,241,600股股份（占上市公司股份总数的5.20%，均为无限售条件流通股股份）及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、经双方协商一致，本次标的股份的转让方式为协议转让，转让价格为每股33.21元。 3、经双方协商一致，标的股份转让价款为174,073,536.00元，该转让价款为含税价格。 4、保证金及转让价款的支付安排 （1）保证金 1）本协议签署且共管账户开立后2个工作日内，受让方向共管账户支付伍佰万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。 2）受让方支付上述保证金后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。 受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起20日内完成尽职调查。转让方应积极配合受让方的前述调查工作，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资料获取不受上述时间限制。若受让方（包括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在虚假、重大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者（ii）发现可能导致上市公司存在（与2024年12月31日/2024年度的公司合并财务报表相比）净资产总额减少超过5%，或净利润总额减少超过500万元，或负债（包括但不限于或有负债）总额增加超过5%的未公开披露事项，或者（iii）发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的事项，或者（iv）发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、重大资产重组、非公开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转让方与受让方无法就解决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权终止本协议，本协议终止后2个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按照转让方要求返还全部尽调资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管要求需要保留工作底稿的除外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内已收到的保证金，双方互不承担违约责任。 3）若未出现上述交易障碍事项或转让方与受让方就交易障碍事项的解决方案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。除本协议第4.5条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第5项）另有约定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况下，转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于保证金的违约金并应配合将共管账户中的伍佰万元的保证金返还受让方；在符合继续交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有；违约方给守约方造成的损失超出保证金的，仍应按照本协议“第十一条 违约责任”约定承担赔偿责任。 （2）股份转让价款的支付安排 1）在满足本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件（本协议第4.4条第（3）项约定的先决条件除外）及取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起5个工作日内，受让方向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的70%的资金（含已经提供的保证金），即121,851,475.00元（以下简称“首期款”），并在转让方向主管税务机关提交纳税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的5个工作日内与转让方相互配合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让价款的组成部分。 2）转让方应依照现行相关法律法规的规定，负责及时申报纳税，并获得完税凭证。 3）在持续满足本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件（本协议第4.4条第（3）项约定的先决条件除外）及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税凭证后的2个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的30%的资金，即52,222,061.00元（以下简称“二期款”）。 4）于标的股份完成过户至受让方名下、取得《证券过户登记确认书》之日起3个工作日内，受让方应解除共管账户中的所有资金共管，并根据转让方要求配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定账户。 5）于标的股份过户至受让方名下之日前，共管账户中所产生的利息等收益归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的利息等收益则归属转让方所有。 （二）本次股份转让的实施 1、于本协议签署后5个工作日内，在转受让双方共同认可的银行以受让方的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。 2、在本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方另行协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起50日内向深交所递交关于本次股份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股份协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。 3、本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二期款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司就本次股份转让向中登深圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。 4、转受让双方向中登深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为： （1）本协议已被适当签署并生效； （2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书； （3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第3.3.2条（本协议“第三条股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定的首期款及二期款； （4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；（5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案； （6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整； （7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；（8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合规、谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式、经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转让方或受让方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申请日期间上市公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。 （9）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 5、标的股份转让过户登记应于本协议签署之日起120日内或双方另行协商确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。 （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担 自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务全部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，转让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义务包括因上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过户完成后产生的或有负债、负债及义务。 （四）业绩承诺 1、上市公司的现有主营业务为日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的研发设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完成后至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士负责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩承诺，在符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方同意并促使一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作人员，充分配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理权限（该等管理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采购管理、研发管理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的资产/设备的购置/出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意由受让方推荐有助于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉及相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。 2、转让方同意并承诺：现有业务在2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。 3、双方同意若现有业务在业绩承诺期内任一年度实现的归母净利润数非为正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起30个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数（取绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转让方仅承担本协议第6.3条（本协议“第六条 业绩承诺”项下第3项）约定的业绩补偿责任。 现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。 4、自本协议签署之日起至业绩承诺期届满6个月之日止的期间内，如因本次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因的事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市公司出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在3个月内回购受让方通过本次股份转让自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。回购价格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发生前受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第6.3条支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回购，转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股份所得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场价格）进行差额补足。 上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第3.3.2条（本协议“第三条股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。 （五）股份转让过渡期 1、过渡期内，在上市公司现有业务范围内，转让方应促使上市公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，在现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、证照发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规要求（非因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无效、失效、被撤销的除外。 2、标的股份转让过户登记完成前，转让方应对标的股份履行勤勉尽责的管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导致标的股份价值减损的行为。 3、过渡期内，除非本协议另有约定或标的股份转让过户登记完成后上市公司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发生下列情况： （1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务； （2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利； （3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外； （5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉讼、仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）； （6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业务经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；（7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。 4、过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。 （六）双方的陈述、保证和承诺 1、截至本协议签署日，基于现有法律法规的规定，除非转让方/上市公司已事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向受让方承诺并保证： （1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 （3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。 （5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 （6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议终止/解除的除外。 （7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。 （8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。 （9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未向公司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其各自关联方提供任何借款。 （10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上市公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产重组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。 （12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办法》第七条规定。 （13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。 2、于本协议签署日，受让方特此向转让方承诺并保证： （1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 （3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。 （5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。 （6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。 （7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的合法权益。 （七）费用及税金 除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足额赔/补偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执行，受让方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。 （八）违约责任 1、本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务或其于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。 2、除本协议另有约定外，任何一方发生实质性违约（包括但不限于未能按时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完成的根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的30个工作日内仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出履约保证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导致本次交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）守约方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权要求违约方赔偿。 3、如受让方未按照本协议的约定及时履行本协议第3.3.2条（本协议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）第（4）项约定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未付的标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的20%向转让方支付违约金，且转让方有权解除本协议。 4、如转让方未按照本协议第4.3条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第3项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从而影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方应按标的股份转让款的20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。 5、除本协议另有约定外，任何一方违约的，其他方有权以书面通知（即催告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起30个工作日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益： （1）要求违约方继续履行本协议； （2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约； （3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失； （4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除； （5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 （九）适用法律和争议解决 1、本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。 2、因本协议签署、执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销且排他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （十）协议生效、变更和终止 1、本协议自转让方签字，受让方执行事务合伙人签字并加盖受让方公章之日起生效。 2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 3、过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 4、本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 5、在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止： （1）经双方协商一致，本协议可以终止； （2）双方根据本协议“第十一条 违约责任”的规定终止本协议； （3）法律法规及本协议约定的其他情形。 五、《股份转让协议三》的主要内容 转让方：曾本生 受让方：杭州润宜 （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款 1、“标的股份”指转让方于本次交易中拟向受让方转让其所持上市公司5,140,800股股份（占上市公司股份总数的5.10%，均为无限售条件流通股股份）及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、经双方协商一致，本次标的股份的转让方式为协议转让，转让价格为每股33.21元。 3、经双方协商一致，标的股份转让价款为170,725,968.00元，该转让价款为含税价格。 4、保证金及转让价款的支付安排 （1）保证金 1）本协议签署且共管账户开立后2个工作日内，受让方向共管账户支付伍佰万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。 2）受让方支付上述保证金后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。 受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起20日内完成尽职调查。转让方应积极配合受让方的前述调查工作，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资料获取不受上述时间限制。若受让方（包括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在虚假、重大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者（ii）发现可能导致上市公司存在（与2024年12月31日/2024年度的公司合并财务报表相比）净资产总额减少超过5%，或净利润总额减少超过500万元，或负债（包括但不限于或有负债）总额增加超过5%的未公开披露事项，或者（iii）发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的事项，或者（iv）发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、重大资产重组、非公开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转让方与受让方无法就解决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权终止本协议，本协议终止后2个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按照转让方要求返还全部尽调资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管要求需要保留工作底稿的除外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内已收到的保证金，双方互不承担违约责任。 3）若未出现上述交易障碍事项或转让方与受让方就交易障碍事项的解决方案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。除本协议第4.5条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第5项）另有约定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况下，转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于保证金的违约金并应配合将共管账户中的伍佰万元的保证金返还受让方；在符合继续交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有；违约方给守约方造成的损失超出保证金的，仍应按照本协议“第十一条 违约责任”约定承担赔偿责任。 （2）股份转让价款的支付安排 1）在满足本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件（本协议第4.4条第（3）项约定的先决条件除外）及取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起5个工作日内，受让方向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的70%的资金（含已经提供的保证金），即119,508,178.00元（以下简称“首期款”），并在转让方向主管税务机关提交纳税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的5个工作日内与转让方相互配合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让价款的组成部分。 2）转让方应依照现行相关法律法规的规定，负责及时申报纳税，并获得完税凭证。 3）在持续满足本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件（本协议第4.4条第（3）项约定的先决条件除外）及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税凭证后的2个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的30%的资金，即51,217,790.00元（以下简称“二期款”）。 4）于标的股份完成过户至受让方名下、取得《证券过户登记确认书》之日起3个工作日内，受让方应解除共管账户中的所有资金共管，并根据转让方要求配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定账户。 5）于标的股份过户至受让方名下之日前，共管账户中所产生的利息等收益归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的利息等收益则归属转让方所有。 （二）本次股份转让的实施 1、于本协议签署后5个工作日内，在转受让双方共同认可的银行以受让方的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。 2、在本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方另行协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起50日内向深交所递交关于本次股份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股份协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。 3、本协议第4.4条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第4项）约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二期款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司就本次股份转让向中登深圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。 4、转受让双方向中登深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为： （1）本协议已被适当签署并生效； （2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书； （3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第3.3.2条（本协议“第三条股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定的首期款及二期款； （4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；（5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案； （6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整； （7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；（8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合规、谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式、经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转让方或受让方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申请日期间上市公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。 （9）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 5、标的股份转让过户登记应于本协议签署之日起120日内或双方另行协商确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。 （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担 自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务全部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，转让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义务包括因上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过户完成后产生的或有负债、负债及义务。 （四）业绩承诺 1、上市公司的现有主营业务为日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的研发设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完成后至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士负责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩承诺，在符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方同意并促使一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作人员，充分配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理权限（该等管理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采购管理、研发管理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的资产/设备的购置/出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意由受让方推荐有助于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉及相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。 2、转让方同意并承诺：现有业务在2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。 3、双方同意若现有业务在业绩承诺期内任一年度实现的归母净利润数非为正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起30个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数（取绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转让方仅承担本协议第6.3条（本协议“第六条 业绩承诺”项下第3项）约定的业绩补偿责任。 现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。 4、自本协议签署之日起至业绩承诺期届满6个月之日止的期间内，如因本次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因的事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市公司出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在3个月内回购受让方通过本次股份转让自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。回购价格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发生前受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第6.3条支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回购，转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股份所得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场价格）进行差额补足。 上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第3.3.2条（本协议“第三条股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。 （五）股份转让过渡期 1、过渡期内，在上市公司现有业务范围内，转让方应促使上市公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，在现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、证照发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规要求（非因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无效、失效、被撤销的除外。 2、标的股份转让过户登记完成前，转让方应对标的股份履行勤勉尽责的管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导致标的股份价值减损的行为。 3、过渡期内，除非本协议另有约定或标的股份转让过户登记完成后上市公司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发生下列情况： （1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务； （2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利； （3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外； （5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉讼、仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）； （6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业务经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；（7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。 4、过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。 （六）双方的陈述、保证和承诺 1、截至本协议签署日，基于现有法律法规的规定，除非转让方/上市公司已事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向受让方承诺并保证： （1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 （3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。 （5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 （6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议终止/解除的除外。 （7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。 （8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。 （9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未向公司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其各自关联方提供任何借款。 （10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上市公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产重组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。 （12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办法》第七条规定。 （13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。 2、于本协议签署日，受让方特此向转让方承诺并保证： （1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 （3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。 （5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。 （6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。 （7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的合法权益。 （七）费用及税金 除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足额赔/补偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执行，受让方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。 （八）违约责任 1、本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务或其于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。 2、除本协议另有约定外，任何一方发生实质性违约（包括但不限于未能按时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完成的根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的30个工作日内仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出履约保证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导致本次交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）守约方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权要求违约方赔偿。（未完）  |