阳谷华泰(300121):中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 并撤回申请文件的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见： 一、本次交易的基本情况 公司拟以发行股份及支付现金的方式向海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）、刘保乐（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的波米科技有限公司（以下简称“标的公司”）99.64%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易构成关联交易。 二、公司在推进本次交易期间的相关工作 在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。 公司召开董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。公司本次交易主要历程如下： 1、公司于2024年10月25日披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。根据深交所的相关规定，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：阳谷华泰；证券代码：300121）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：阳谷转债；债券代码：123211）自2024年10月25日开市时起开始停牌。 2、公司于2024年10月31日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年11月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。 3、公司于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，于2025年5月14日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于＜山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月29日、2025年5月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。 4、公司于2025年5月29日收到深交所出具的《关于受理山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕70号）。深交所根据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 5、公司于2025年6月8日收到深交所出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称“《审核问询函》”）。 6、公司于2025年6月27日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《＜山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议＞的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次重组方案中的业绩承诺及补偿安排，具体内容详见公司于2025年6月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。 7、公司于2025年6月28日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于深圳证券交易所＜关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函＞之回复》及其他相关文件。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。 8、按照深交所的进一步审核意见，公司需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充工作所需时间较长，公司向深交所申请延期，并于2025年7月29日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于延期回复＜关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函＞的公告》。 9、因本次交易方案需要进行调整，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司向深交所申请对公司本次交易中止审核，并于2025年8月2日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于向深圳证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。 10、公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《＜山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议＞的议案》等与本次重组相关的议案，将孟宪威及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，具体内容详见公司于2025年8月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。2025年8月15日，本次交易方案调整的相关工作已完成，公司向深交所提交恢复审核申请。同日，深交所同意恢复审核本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于2025年8月16日披露的《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于向深圳证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。 11、公司于2025年9月30日收到深交所的通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次重组中止审核。具体内容详见公司于2025年10月1日披露于巨潮资讯网的《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》。 2025年10月30日，公司将申请文件中涉及的财务数据更新至2025年6月30日，并完成了申请文件的更新补充工作，向深交所提交恢复审核申请。同日，深交所同意恢复审核本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于2025年10月31日披露的《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告》。 三、本次交易终止的原因 自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于当前市场环境变化，为切实维护上市公司及广大投资者利益，经公司董事会审慎研判并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 四、终止本次交易的决策程序 公司于2025年12月31日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。同时，为妥善处理终止本次交易的后续事宜，授权管理层与其他协议方签署本次交易的终止协议。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。 根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。 五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易期间买卖上市公司股票的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为披露本次交易报告书之日（2025年4月29日）起至披露终止本次重组事项之日（2025年12月31日）止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次交易对公司的影响 公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主营业务、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 上市公司终止本次交易已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 中财网
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