中曼石油(603619):国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司签署伊拉克MF区块研究服务协议暨关联交易的核查意见
关于中曼石油天然气集团股份有限公司 签署伊拉克MF区块研究服务协议暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司签署伊拉克 MF区块研究服务协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、公司日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 公司于 2025年 4月 23日召开第四届董事会第八次会议，于 2025年 6月 5日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司 2025年度日常关联交易的议案》，同意公司向昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）及其下属控股子公司采购商品，接受其劳务/技术服务，预计 2025年度关联交易金额不超过 8,000万元人民币。截至目前，公司与昕华夏能源及其下属控股子公司发生的交易金额为 7,676.80万元。 （二）本次关联交易的基本情况 2024年 5月 11日，公司成功中标获得伊拉克中弗拉特油田（MF区块）的开发权。2024年 10月 27日，公司全资子公司 Zhongman Babylon Oil&Gas DMCC（中曼巴比伦石油天然气有限公司）与 Midland Oil Company of the Iraq（伊拉克中部石油公司，代表伊拉克石油部）签署了 MF区块的开发生产合同。为履行合同义务，推进 MF区块初始开发方案及后续开发评价工作，中曼巴比伦石油天然气有限公司严格按照伊拉克石油部标准采办程序实施了 MF区块 2025年度相关地质与油藏研究项目的招标工作。经过竞标，昕华夏能源中标伊拉克 MF区块地质研究、油藏研究等研究服务项目，中标总金额为 440万美元（约合 3,093.2万元人民币）。2025年 12月 30日，中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司与昕华夏能源北京分公司签署了上述研究服务项目的协议。 （三）本次关联交易履行的审议程序 公司于 2025年 12月 30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署伊拉克 MF区块研究服务协议暨关联交易的议案》，关联董事李春第、李艳秋、李世光进行了回避表决。经其他 5位非关联董事审议，一致同意该议案。 本次《关于签署伊拉克 MF区块研究服务协议暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 独立董事认为：本次关联交易是基于公司的业务发展需要，关联交易按照公平、公正、合理的定价原则执行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议，董事会审议该议案时关联董事应回避表决。 本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司 注册资本：42,004.992万人民币 成立时间：2017年 12月 19日 法定代表人：周海民 经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 财务数据：截至 2025年 9月 30日，昕华夏能源总资产为 82,563.83万元，净资产 80,163.98万元，实现营业收入 4,292.45万元，实现净利润 982.09万元。 （以上数据未经审计） （二）与上市公司的关联关系 公司控股股东上海中曼投资控股有限公司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源 58.57%的股份，昕华夏能源与公司构成关联关系。 （三）履约能力分析 上述关联方不存在被列为失信被执行人的情形。鉴于上述关联方生产经营情况正常，且财务状况和历史履约记录良好，公司认为上述关联方具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 昕华夏能源将提供伊拉克 MF区块的多项研究服务，中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司与昕华夏能源北京分公司签署了上述研究服务项目的协议，协议的主要条款如下： 甲方：中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司 乙方：昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司 服务内容：伊拉克 MF区块地质研究、油藏研究等一系列研究服务。 服务时间：自合同签订之日起 12个月 验收方式：分阶段验收，通过技术评审并由甲方出具验收合格证明 费用支付：签订合同支付 30%，提交中期结果并经甲方验收后支付 50%，其余 20%在提交最终成果并经甲方验收后支付。 延期违约金：如乙方未能在合同规定的时间内完成服务，或未能在甲方指定的时间内完成缺陷服务的整改，应按每延期一天支付 1,000美元违约金。违约金总额不超过合同总价的 10%。 技术成果归属及保密：项目研究中间成果及最终成果归甲方所有。乙方在服务过程中获得的技术成果，包括但不限于新技术、新工艺、新方法、新发明、新发现等，所有权及知识产权的归属为甲方所有，乙方无偿使用。未经甲方同意，乙方不得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的使用权。在合同履行期间，乙方所获得的一切原始资料及在服务过程中所取得的与履行合同有关的甲方既有工作成果及相关资料属甲方所有，乙方负有保密义务。未经甲方书面同意，乙方不得在合同期内或合同履行完毕后以任何方式泄露。保密信息包括但不限于图纸、图表、数据、报告等。 签署日期：2025年 12月 30日 生效条件：经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。 本次关联交易是基于公司伊拉克 MF区块开发需要，公司与上述关联方建立了稳定的合作关系，发生的关联交易按照自愿、平等的原则进行。交易价格以市场价格为基础通过竞标产生，中标价格公允合理，公司利益不会因关联交易受到不利影响，本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易是公司基于推动伊拉克油田项目开发所需的地质研究、油藏研究等服务而发生，上述研究服务项目按照项目开发合同要求实施，在较大程度上支持了公司伊拉克油田项目开发和持续发展，且关联交易价格公允，严格遵守了公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次签署伊拉克 MF区块研究服务协议暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，履行了必要的法律程序；公司本次发生的关联交易是基于正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐人对公司本次签署伊拉克 MF区块研究服务协议暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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