威马农机(301533):长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
??关于威马农机股份有限公司 ??2026年度日常关联交易预计的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对威马农机2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、根据公司业务发展及日常经营需要，公司及控股子公司预计2026年度将与重庆吉力芸峰电机有限公司（以下简称“吉力芸峰电机”）、重庆华力克贸易有限公司（以下简称“华力克公司”）等关联方发生日常关联交易不超过2,230万元。 公司2025年度预计的关联交易额度为2,250.00万元，2025年1-11月与预计关联方之间实际发生的日常关联交易总金额为1,301.25万元。 2、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事严华先生、夏峰先生已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东会审议。 （二）2026年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
（一）重庆吉力芸峰电机有限公司 1、基本情况 （1）企业名称：重庆吉力芸峰电机有限公司 （2）法定代表人：向明升 （3）注册资本：10,000万人民币 （4）经营范围：许可项目：电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；电动机制造；建筑材料销售；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （5）注册地址：重庆市巴南区花溪街道陈家湾三村40号21幢 2、最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产56,703.67万元，净资产22,145.66万元，主营业务收入89,053.44万元，净利润2,950.06万元。 3、关联关系说明：吉力芸峰电机为公司控股股东、实际控制人之一夏峰先生所控制公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，吉力芸峰电机为公司的关联法人。 4、履约能力分析：吉力芸峰电机自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。 （二）重庆华力克贸易有限公司 1、基本情况 （1）企业名称：重庆华力克贸易有限公司 （2）法定代表人：向明升 （3）注册资本：2,000万人民币 （4）经营范围：许可项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售普通机械、仪器仪表、五金、钢材、电子产品（不含电子出版物）、矿产品（国家有专项管理规定的产品除外）、建筑材料（不含危险化学品）、汽车零部件、摩托车零部件、交电、纺织品、化工产品及原料（不含危险化学品）、工艺美术品（象牙及其制品除外）、农副产品（不含国家专控商品）、土特产品（不含国家专控商品）；自有房屋出租，商品信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （5）注册地址：重庆市巴南区李家沱陈家湾三村40号1# 2、最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产4,443.61万元，净资产3,881.25万元，主营业务收入8,228.61万元，净利润792.91万元。 3、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人之一夏峰先生通过重庆芸峰药业有限公司、重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司间接持股45.98%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，华力克公司为公司的关联法人。 4、履约能力分析：华力克公司自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。 （三）重庆神鹿动力机械有限公司 1、基本情况 （1）企业名称：重庆神鹿动力机械有限公司 （2）法定代表人：夏梦丽 （3）注册资本：200万人民币 （4）经营范围：设计、制造、销售：汽车及摩托车零配件；本企业自有房屋租赁。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]（5）注册地址：重庆市江津区珞璜工业园B区 2、最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产519.02万元，净资产277.58万元，主营业务收入87.31万元，净利润7.07万元。 3、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人之一严华先生直接持股50%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，神鹿动力公司为公司的关联法人。 4、履约能力分析：神鹿动力公司自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，提供租赁服务等，属于正常的业务往来，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，后续将在本次审议通过的预计金额范围内，根据公司日常经营情况，在实际发生时明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等，并签署相关合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2026年度拟与上述关联方发生的上述交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理且必要的。 公司与上述关联方拟开展的日常关联交易属于正常的商业交易行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。 五、履行的审批程序及保荐机构意见 公司独立董事于2025年12月26日召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，认为：公司2025年1-11月关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2025年1-11月实际发生的日常关联交易及2026年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2026年度日常关联交易预计事项的议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司董事会审议通过。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 杨光远 陈佳红 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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