科翔股份(300903):中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:科翔股份:中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二五年十二月 声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人陈贤文、张开军根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《广东科翔电子科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。 一、发行人概况 （一）基本情况 中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科翔股份 股票代码：300903.SZ 公司成立时间：2001年 11月 2日 注册资本：414,694,422元 法定代表人：郑晓蓉 董事会秘书：郑海涛 注册地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9号 住所：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9号 邮政编码：516083 互联网网址：http://www.gdkxpcb.com/ 联系电话：0752-5181019 联系传真：0752-5181019 经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人股本结构 截至 2025年 9月 30日，公司股本总额为 414,694,422股。公司前十名股东情况如下：
公司控股股东、实际控制人为郑晓蓉女士和谭东先生，二人为夫妻关系。 截至 2025年 9月 30日，郑晓蓉女士直接持有公司 6,225.72万股，持股比例为 15.01%；谭东先生直接持有公司 4,810.48万股，持股比例为 11.60%；郑晓蓉女士与谭东先生通过科翔资本（郑晓蓉女士、谭东先生合计持股比例 100%）间接控制公司 1,839.66万股，占公司股权比例 4.44%，谭东先生通过科翔富鸿（谭东先生出资份额为 99%且担任执行事务合伙人）间接控制公司 900.00万股，占公司股权比例 2.17%。郑晓蓉女士和谭东先生合计直接或间接控制公司 33.22%股权。 （三）发行人主营业务情况 公司是一家从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业。公司主要拥有五大 PCB生产基地，PCB年产能超过 600万平方米，可以一站式提供单/双层板、多层板、高多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、陶瓷基板、IC载板、软硬结合板等 PCB产品。公司产品下游应用广泛，重点应用于汽车电子、新能源、网络通讯、消费电子、工控医疗、智能终端等领域。 迭代能力等方面有较高要求，主要包括刚性板、HDI板、柔性板、刚柔结合板以及厚铜板、陶瓷基板、IC载板等特殊板。为电子信息制造业各细分领域主流客户提供定制化的 PCB产品： 1、多层板 刚性印制电路板的特点是具有一定机械强度，可以为附着其上的电子组件提供一定的支撑，装成的部件具有一定抗弯能力，在使用时处于平展状态，其应用领域在电路板细分产品种类中最广泛，按线路图层分类可以分为单面板、双面板、多层板。公司多层板以四层、六层、八层板为主，产品广泛应用于汽车电子、工控安防、消费电子、通讯设备等领域。公司生产的多层板最小孔径可达 0.15mm，最小线宽/线距可达 0.05/0.05mm，最高层数可达 42层。 2、HDI板 HDI板即高密度互连（High Density Interconnect）印制电路板，具有高密度化、精细导线化、微小孔径化等特性。公司已掌握 16层任意层互联技术 30-45μm超薄 PP压合技术，实现激光盲孔直径 75±10μm、X孔 75-100μm, 线宽线距50/50μm，盲孔电镀纵横比 0.8:1，盲孔对准度 50μm，为智能终端设备小型化与高性能化开辟新路径。目前 HDI板主要以 6-10层、1-3阶为主，广泛应用于汽车电子、消费电子、工业控制等领域。 光模块是通讯领域中的核心组件，完成对光信号的光-电/电-光转换，光模块板是 PCB制造行业的高端产品，技术难度较高，对背钻、盲孔、阻抗、铜厚均匀性、金手指公差等要求严格，公司已掌握 200G，400G光模块的技术，实现高速连接器的小批量投产，模块板广泛应用于数据中心、交换机、AI服务器、5G 网络等领域。 3、柔性板 柔性板具有高度扰曲性，可以自由弯曲、卷绕、扭转、折叠，依照空间布局要求任意改变形状，并具有体积小、重量轻、耐高温、导电性能优良等特点，可以实现组件装配和导线连接一体化，产品广泛应用于汽车电子、智能手机、LED等领域。 4、刚柔结合板 刚柔结合板是利用能够弯折的薄型柔性基板材料并在不同区域与刚性基材结合并以金属孔导通形成互联结构而制成的印制板，它们能够弯曲成为立体三维结构，具备轻、薄、短、小和灵活安装的特性。公司的刚柔结合板样板涵盖多层粘接结构、多层分页结构、阶梯结构、HDI结构、高频高速混压结构等多种形式，产品领域广泛用于显示、汽车电子、航天航空等领域。 5、特殊板 特殊板一般是指根据下游特殊的用途所定制，采用特殊材料或特殊工艺制作的印制电路板，生产难度较高。公司特殊板主要产品包括厚铜板、陶瓷基板、IC载板等。 厚铜板可以承载大电流及高电压，同时具有较高的散热性能，公司生产的厚铜板主要应用于光伏逆变器、电源管控设备等，公司掌握了 2.6mm超厚板背钻孔公差±0.15mm、电镀纵横比 18:1、阻抗控制精度±7%等核心工艺。 陶瓷基板领域，聚焦高性能陶瓷基板技术创新，强化在 5G、AI及高功率器件领域的核心优势。依托氮化铝、活性金属钎焊等先进材料与工艺，公司持续提升基板导热性、可靠性及集成度，满足大功率 IGBT模块、半导体照明及航空航天等严苛场景需求。 IC载板是在HDI板基础上发展而来的高端 PCB产品，公司凭借长期从事高密度印制电路板研发、生产的技术积累了高阶HDI的优势，开拓PLP先进板级封装。 已经可以小批量生产部分普通密度规格的 IC载板，包括微机电系统封装基板和存储芯片封装基板，主要应用于小型电子设备的传感器、存储器等。 （四）发行人核心技术以及研发情况 1、公司的核心技术及其研发情况 公司一直注重核心技术的发展，在长期的生产经营过程中，自主研发了多项专利、非专利技术，这些技术是公司在工艺、制程能力方面的关键核心技术和共性技术，在印刷电路板的生产过程中起到降低制造成本、提高产品良率、优化生产流程和工艺技术参数、丰富产品结构等作用，可以更好地满足客户对 PCB产品品质提升等各方面需求。公司的核心技术覆盖了高多层 PCB、HDI、特殊板等产品的设计、制造工艺及品质控制等多个关键领域，涵盖了新型工艺流程优化以及材料应用创新等方向。 截至 2025年 9月 30日，除公司放弃缴纳年费的专利外，公司获授权的专利共 131项，其中含 60项发明专利。 2、研发投入情况 公司研发投入的具体情况如下：
（五）简要财务概况 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022年、2023年、2024年财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2023）第 05459号、众审字（2024）第04673号和众审字（2025）第 04956号标准无保留意见的审计报告。2025年 1-9月发行人财务数据未经审计。 报告期内，公司主要财务数据、主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（六）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）市场风险 1）宏观经济波动风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所有的电子设备都离不开印制电路板，印制电路板行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况、宏观经济的运行状况密切相关。PCB行业作为电子工业的基础元器件行业，如果经济持续恶化，全球政局未来出现剧烈波动，印制电路板行业的发展速度放缓或出现下滑，公司存在主营业务收入及净利润同比增速放缓或下滑的风险。 2）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔和金盐。报告期内，公司原材料成本占营业成本比重超过 60%，原材料成本占比较高。2024年、2025年1-9月铜价、金价上涨致使公司相应原材料的采购成本增加，对公司的利润造成了一定的影响；若金属价格后续继续上涨，公司采购上述原材料的成本势必进一步提升，将进一步加剧成本传导压力。 PCB产业属于发展相对成熟的制造业，产业链整体价格传导机制较为通畅，在原材料成本大幅上涨的情形下，公司会相应调整销售价格，但向下游的传导仍存在一定滞后性。若未来原材料成本出现快速上涨或供应紧张的情形，而公司不能及时通过提价向下游客户转嫁原材料涨价成本，则可能出现原材料供应不足或产品毛利下降等情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 3）市场竞争加剧风险 根据Prismark统计，2024年全球前十大PCB厂商收入合计为277.71亿美元，全球排名前十的企业全球市场占有率约 37.75%。2024年，中国大陆 PCB生产制造企业约 1,500家，占据全球总产值 56.02%的市场份额，长期处于全球第一大PCB生产国地位。但行业的市场集中度较低，PCB生产企业的市场竞争激烈。 公司是国内排名靠前的 PCB企业之一，具备较强市场竞争力，但如果不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。 4）美国关税政策引发的全球贸易风险 2025年 4月以来，美国宣布对包括中国、欧盟、日本、韩国、印度等在内的多个国家和地区贸易伙伴加征进口关税，这对国际经济秩序和全球供应链安全稳定产生了较为严重的影响，或将冲击全球经济复苏进程。 报告期内，公司外销金额占主营业务收入的比重分别为 9.42%、8.62%、7.84%和 8.84%，占比较低。公司海外业务主要覆盖亚洲、欧洲及美洲市场，其中直接对美出口业务收入占营业收入比值很小。虽然公司直接对美国出口收入金额较低，但中美贸易争端进一步升级，可能损害国际贸易正常经济秩序，最终影响公司出口业务发展。此外，公司下游客户包括电子信息制造业各领域的广大客户，最终产品广泛应用于社会各领域的生产生活，从长期来看，关税政策可能会进一步对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国 PCB行业。 5）汇率波动风险 公司存在一定比例的出口产品。近年来，随着国际经济环境的变化，人民币兑美元汇率有所波动，但不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动进一步增大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 6）规模扩大带来的管理风险 公司已建立了较为完善的企业管理制度，并培养出一批稳定的管理与技术人才，建立了较为完善的法人治理结构，并制定了完善的内部控制制度。近几年来，公司新增了多家子公司，资产及业务规模也不断扩大。公司经营规模的扩大对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等各方面的管理能力要求也随之提高。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能有效发挥其协同效应，可能会造成一定的管理风险，直接影响公司的经营效率和业绩水平。 （2）财务风险 1）经营业绩下降或亏损的风险 受 PCB市场需求波动、国内 PCB市场竞争加剧以及公司新投产能尚处于爬坡期等不利因素的影响，报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为5,008.96万元、-15,931.45万元、-34,365.53万元和-11,970.55万元，最近两年一期连续亏损。2025年 1-9月，随着 PCB市场的逐步回暖、公司产品结构优化，产品毛利率已有所回升，公司亏损已大幅收窄。 如未来受宏观经济波动、贸易摩擦、行业发展不及预期等因素的影响，导致公司主要产品的市场需求、产品毛利率出现下滑，公司将面临经营业绩恢复缓慢甚至持续亏损的风险。 2）应收账款回收的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司应收账款账面余额分别为 140,035.13万元、166,394.11万元、189,387.51万元和 176,248.98万元。 公司下游客户多是国内上市公司或电子信息产业知名客户，信用较好，公司按照行业惯例给客户一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备余额占应收账款账面余额的比重分别为 6.44%、6.35%、6.91%和 7.21%，计提比例高于同行业可比公司平均水平。但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期全额收回，对公司经营成果造成不利影响。 3）存货减值的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司存货的账面原值分别为 37,277.22万元、36,952.92万元、53,592.74万元和 60,113.29万元，存货规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司存货跌价准备计提比例分别为 5.61%、12.72%、11.19%和 9.05%。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定购”的经营模式，期末存货主要系根据客户需求安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品和产成品等。但公司也存在根据客户订单计划提前采购部分原材料进行战略性备货，以保障订单高峰期及时交货的情况，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，可能存在存货减值的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。 4）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 61.59%、66.48%、74.55%和73.61%。目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有一定的授信额度；下游客户商业信用良好，付款较为稳定。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，可能面临无法按期偿还到期债务的风险，对资金周转及正常经营造成不利影响。 （3）技术迭代风险 随着下游 AI算力产业产品更新换代的速度加快，印制线路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是印制线路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。 公司本次募集资金投资高端服务器用高阶 HDI和高多层 PCB，对技术更新速度要求较高。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。 （4）环保风险 印制电路板的生产环节会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染物，会对周边自然环境产生一定影响。为确保环保安全生产，预防环境事故发生，在组织管理上，公司建立了完善的内控制度并通过了 ISO14001:2015环境管理体系认证，全面系统地对环保运营进行管理；在环保设备设施上，持续投入进行维护、新增，引入环保处理新技术、新工艺，同时针对重点环保设备设施建立全自动监控系统。 虽然公司高度重视环保生产，但目前公司所在的广东省乃至全国对环保日益重视，国家通过制定更加严格的环保标准推动企业不断提高环保水平。环保标准的不断提高和严格执行，对企业环保投入及管理提出了更高的要求。若公司不能顺应环保要求提高采取相应的改善措施确保公司符合环保标准，可能会受到环保主管部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。 （5）公司及子（孙）公司未达投资合同约定承担违约风险 发行人分别与惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会营商环境和投资促进局、惠州市自然资源局签署《科翔 8GWH钠离子储能电池及相关产品项目投资协议》《国有建设用地使用权出让合同》，截至本上市保荐书出具之日，发行人未按《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成项目竣工，尽管惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会营商环境和投资促进局已出具复函，将积极协调项目竣工风险。 公司全资子公司赣州科翔、控股孙公司上饶科翔电子分别与信丰县人民政府、上饶市广丰区人民政府签署了相关项目投资合同，截至本上市保荐书出具之日，相关主体未能按期达到合同书约定的销售收入、纳税等目标，尽管两地产业园管委会已出具确认函，同意对上述指标进行延期，并将协调当地政府签署补充协议，但若未来上述公司仍然无法按照相关合同的约定完成相关指标，仍然存在被政府相关部门要求取消各种税收优惠条件或者返还相关奖补资金的风险。 （6）公司部分房产未取得权属证书及建设项目未办理竣工环保验收即投入使用的风险 由于历史原因，发行人及子公司智恩电子在自有土地上自建房产未取得权属证书，主要用于仓储、配电房及锅炉房等生产配套用途。如上述房产无法办理权属证书或因其他原因无法继续使用，将对公司生产经营产生不利影响。同时，江西科翔《年产 450万平方米高多层、HDI高精密电路板及半导体项目二期》已建成 160万平方米项目、赣州科翔《年产高多层线路板 480万平方米项目》已建成120万平方米项目等未办理竣工环保验收即投入使用的情形。该等情形违反了《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的有关规定，发行人子公司已加快办理竣工环保验收工作，报告期内不存在因建设项目未办理竣工环保验收即投入使用受到行政处罚的情形且已取得无违规证明，但仍不排除未来发行人子公司因建设项目未办理竣工环保验收即投入使用而被有关主管部门予以处罚的风险。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。 （2）股市风险 公司股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目产能消化的风险 本次募投项目系基于智恩电子产能总体不变的情况下，在现有的生产基地通过对部分运行老旧的生产线进行技术改造升级为高端服务器用 PCB产线。项目投产后，智恩电子将拥有年产 10万平方米高端服务器用 PCB产品的产能，有助于优化公司现有的产品结构，提高公司市场竞争力，保障公司可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与 PCB行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不力等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （2）募投项目效益不及预期的风险 公司根据当前国内外宏观经济形势、产业政策、公司战略发展目标、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素对拟实施的募投项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和审慎论证，预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益，但由于募投项目的实施需要一定的时间，若后续产业政策、竞争格局、技术水平、市场需求等方面发生重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 4、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊5、实际控制人股权质押的风险 截至 2025年 9月 30日，公司实际控制人郑晓蓉女士、谭东先生及其一致行动人合计持有公司 137,758,595股股份，占公司总股本的 33.22%，其中已质押股数 58,440,000股，已质押股票占实际控制人及其一致行动人所持股份比例为42.42%，占公司总股本比例为 14.09%。 上述股票质押系为郑晓蓉女士及其关联方安捷芯源的借款提供质押担保，若未来郑晓蓉女士和安捷芯源的财务情况、资信状况及履约能力恶化，未能如期偿还借款，则可能导致实际控制人及其一致行动人承担担保责任，使其所质押的公司股份面临平仓的风险，从而导致公司实际控制人及其一致行动人持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。 二、本次发行方案概况 （一）发行股票种类与面值 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10个工作日内完成发行缴款。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 11月 21日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.87元/股。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （四）发行对象和认购方式 本次发行对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维 1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取 3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛 1号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽 1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 20,692,141股股票，未超过公司 2024年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。 （九）本次以简易程序向特定对象发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自 2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （十）募集资金金额及用途 根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额 28,700.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 保荐代表人陈贤文先生和张开军先生接受保荐机构委派，具体负责科翔股份本次以简易程序向特定对象发行股票项目。 陈贤文先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与涪陵榨菜（002507）非公开发行、金圆股份（000546）非公开发行、西部建设（002302）非公开发行，香江控股（600162）发行股份购买资产项目，玛丝菲尔 IPO项目，裕田霸力（874594）新三板挂牌项目等。陈贤文先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 张开军先生，中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与的项目有恒顺电气（300208）IPO项目、金冠股份（300510）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项目、新疆城建（600545）配股项目、通合科技（300491）发行股份购买资产项目、大唐药业（836433）精选层公开发行项目、梦百合（603313）非公开发行股票项目、通合科技（300491）向特定对象发行股票项目、科翔股份（300903）向特定对象发行股票项目、科翔股份（300903）以简易程序向特定对象发行股票项目、天能重工（300569）向特定对象发行股票项目等。张开军先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 黄嘉庚先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁、注册会计师（非执业）、律师（非执业），曾负责或参与的项目有科翔股份（300903）向特定对象发行股票、科翔股份（300903）以简易程序向特定对象发行股票、天能重工（300569.SZ）向特定对象发行股票等。黄嘉庚先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 2、其他项目组成员 其他项目组成员：刘帅虎、李明亮、王萍、吴思源。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至报告期末，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）截至报告期末，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职。 （四）截至报告期末，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 中泰证券承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人以简易程序向特定对象发行股票并上市，并据此出具本次上市保荐书。 作为科翔股份本次证券发行的保荐机构，中泰证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、深交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施； 9、中国证监会、深交所规定的其他事项。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）2024年年度股东大会授权 2025年 5月 15日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 （二）董事会审议通过 2025年 8月 14日，公司召开第三届董事会第二次会议，通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 12月 4日，公司召开第三届董事会第五次会议，通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行竞价结果相关的议案。 2025年 12月 22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，中泰证券认为，发行人上述决策行为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行尚需呈报批准的程序如下： 1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。 2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或不予注册的决定。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 发行人主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分 类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“398 电子元件及电子专用材料制造”之“3982电子电路制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“398电子元件及电子专用材料制造”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。 （一）本次募投项目符合国家产业政策规定 本次募集资金投资项目“智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目”属于公司主营业务，“补充流动资金项目”不涉及生产。 1、本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业 本次募投项目“智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目”属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”之“二十八、信息产业”第 5条“新型电子元器件制造”中的“高密度互连积层板”，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。 2、本次募投项目不属于落后产能 本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）中的落后产能。 3、本次募投项目符合国家产业政策鼓励推动的方向 近年来，国家推出了《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等一系列鼓励、促进 PCB行业发展的政策和法规，本次募投项目属于上述产业，属于国家产业政策鼓励推动的方向。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 科翔股份是一家从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，可以一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、陶瓷基板、IC载板、软硬结合板等 PCB产品。公司产品下游应用广泛，重点应用于汽车电子、新能源、网络通讯、消费电子、工控医疗、智能终端等领域。 公司现有产品类型主要为多层板和 HDI板。本次募投项目拟投资于智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目，募投项目产品为高多层板和高阶 HDI板，主要产品与公司现有业务一致，系顺应算力市场需求，在现有产品重点应用领域上的产能扩充，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化设备配备，提升高端产品生产能力，增强公司在服务器/光模块等高增长领域的场景化产品覆盖能力，增加高端产品占比，提升产品竞争力，巩固公司在 PCB行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力。 因此，发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 八、发行人本次证券发行的合规性 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人于 2025年 4月 23日召开第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；于 2025年 5月 15日召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜；根据 2024年年度股东大会授权，于 2025年 8月 14日召开第三届董事会第二次会议、于 2025年 12月 4日召开第三届董事会第五次会议、于 2025年 12月 22日召开第三届董事会第六次会议审议通过了与本次发行的相关具体议案；符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，公司本次发行的实施符合《公司法》的有关规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本上市保荐书之“八、发行人符合本次证券发行的合规性”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”。 综上所述，公司本次发行的实施符合《证券法》的有关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次募集资金投资项目为“智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目”及补充流动资金，“智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目”不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，本次募集资金拟投资智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目及补充流动资金。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为郑晓蓉女士和谭东先生，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 3、符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定 2025年 4月 23日，公司召开第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 5月 15日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限至 2025年年度股东会召开之日为止。 根据 2024年度股东大会的授权，公司于 2025年 8月 14日召开第三届董事的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润的安排、募集资金金额及用途、本次发行的决议有效期等事项作出决议。 2025年 12月 4日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 2025年 12月 22日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，确认调减本次发行的募集资金金额暨调整发行方案等相关事项。 根据发行竞价结果，本次拟发行股票数量为 20,692,141股，对应募集资金金额为 28,700.00万元，不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。因此，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维 1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取 3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛 1号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽 1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司，不超过 35名特定发行对象。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 11月 21日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。因此，本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。因此，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定的情形 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，公司本次发行的实施符合《注册管理办法》的有关规定。 （四）本次发行符合《上市审核规则》的相关规定 1、不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 公司本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定 “第三十六条上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。” 根据发行人 2024年度股东大会的授权，发行人于 2025年 8月 14日、2025年 12月 4日、2025年 12月 22日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届董序向特定对象发行股票方案、竞价结果、调减募集资金金额暨调整发行方案等相关发行事项。 保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 公司及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者本所要求的其他文件。 公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。 上市保荐书签署日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因此，本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。 综上所述，公司本次发行的实施符合《上市审核规则》的有关规定。 （五）本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 1、本次发行符合《适用意见第 18号》第一项规定 最近一期末，公司财务性投资金额为 499.75万元，未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合《适用意见第 18号》第一项规定。 2、本次发行符合《适用意见第 18号》第二项规定 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18号》第二项规定。 3、本次发行符合《适用意见第 18号》第四项规定 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票的数量为 20,692,141股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。 发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 公司本次发行符合《适用意见第 18号》第四项规定。 4、本次发行符合《适用意见第 18号》第五项规定。 发行人已于募集说明书之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、补充流动资金”之“（五）本次发行补充流动资金规模符合《适用意见第 18号》的规定”披露本次发行募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及占募集资金的比例，符合《适用意见第 18号》第五项规定。 综上所述，公司本次发行的实施符合《适用意见第 18号》的有关规定。 （六）本次发行符合《发行类第 7号》的相关规定 1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；公司及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上，本次发行符合《发行类第 7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求 公司已制定《募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，公司未设立集团财务公司。 本次募集资金投资项目为“智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目”及补充流动资金项目，项目服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；公司与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，公司具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况。 综上，本次发行符合《发行类第 7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关要求 本次发行募集资金的投资项目智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目涉及预计效益。公司已披露效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目”之“（五）项目效益测算”。 本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上，本次发行符合《发行类第 7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 （七）本次发行符合《发行类第 8号》的相关规定 1、本次发行满足《发行类第 8号》关于“两符合”的相关规定 本次拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 2.87亿元，扣除发行费用后将全部用于智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目和补充流动资金。 发行人是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。 发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能；属于国家统计局《工业战略性新兴产业分类（2023）》中的战略新兴产业之“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“新型电子元器件及设备制造”。 智恩电子高端服务器用 PCB产线升级项目投产后，一方面能够突破现有生产设备瓶颈，优化公司生产设备配置，提升高端产品生产能力和技术工艺水平；另一方面布局高端服务器市场，提高高端产品收入占比，优化公司收入结构，为公司业务构建新的增长点。补充流动资金能够优化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况，增加抗风险能力，为公司日常经营和企业发展的资金需求提供保障。因此，本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家产业政策。 综上，发行人本次发行上市项目符合上市公司板块定位、符合国家产业政策，本次发行符合《发行类第 8号》关于“两符合”的相关规定。 2、本次发行不涉及“四重大” 的情形 公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。 综上，公司不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本次发行符合《发行类第 8号》关于“四重大”的相关规定。 （八）本次发行符合《承销细则》的相关规定 1、本次发行符合《承销细则》第三十九条的规定 本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.87元/股，确定本次发行的对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维 1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取 3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛 1号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽 1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司。 公司已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定协议自双方自然人签字、机构法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后于签署日成立，在本次发行获得公司 2024年年度股东大会授权的董事会审议通过并经深交所的审核通过及中国证监会同意注册后，该协议即生效。 2、本次发行符合《承销细则》第四十条的规定 本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，董事会于2025年 12月 4日召开第三届董事会第五次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间在发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的三个工作日内。 综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。 （九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 公司及全体董事、高级管理人员已就编制的《广东科翔电子科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 综上所述，本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《适用意见 18号》《发行类第 7号》《发行类第 8号》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。（未完）  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