满坤科技(301132):平安证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:满坤科技:平安证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“本保荐机构”或“保荐机构”）接受吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“满坤科技”）的委托，担任满坤科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明 ........................................................................................................................ 1 目 录 ........................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 二、发行人存在的主要风险 .................................................................................... 6 三、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 6 四、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .......... 14 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...................... 26 六、保荐机构承诺事项 .......................................................................................... 27 七、本次证券发行上市履行的决策程序 .............................................................. 28 八、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 .............................. 28 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...................................................... 30 十、保荐机构和保荐代表人的联系方式 .............................................................. 31 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................... 31 十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .............................................. 31 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司自成立以来一直专注于印制电路板（Printed Circuit Board）的研发、生产和销售。公司主要产品为单/双面、多层高精密印制电路板，产品以刚性板为主，涵盖高频/高速板、厚铜板、金属基板、高阶 HDI板、内埋器件板等类型，广泛应用于汽车电子、消费电子、通信电子、工业控制、智能安防等领域。 公司在 PCB制造领域拥有丰富的行业经验和长期的技术积累，具备 PCB全制程生产能力和全方位服务体系，经过多年市场开拓和客户积累，市场份额不断扩大，行业影响力不断增强。公司在细分市场领域拥有了较为稳定的客户资源，与海康威视（002415.SZ）、德赛西威（002920.SZ）、普联技术、视源股份（002841.SZ）、台达电子（2308.TW）、群创光电（3481.TW）、捷温电子（THRM）、天宝、京东方（000725.SZ）、马瑞利（Marelli）等众多优质客户保持长期稳定的合作关系，目前公司产品已远销欧洲、亚洲、美洲等国家和地区。公司持续挖掘各细分领域产品需求，为客户提供具有高可靠性、长寿命、高品质等富有竞争力的产品。 作为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂、江西省发展升级示范企业、江西省瞪羚企业、江西省智能制造试点示范项目企业、江西省智能制造标杆企业、江西省管理创新示范企业、海关 AEO高级认证企业，公司在产品质量、交付效率、技术服务等方面得到客户广泛认可。公司连续 11年（2014年-2024年）荣获中国电子电路行业协会（CPCA）授予的中国电子电路行业排行榜百强企业称号。其中，2024年公司在综合 PCB企业中名列第 53位，在内资 PCB企业中名列第 30位。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告进行了审计并分别出具了天健审字[2023]3-245号、天健审字[2024]3-159号、天健审字[2025]3-236号标准无保留意见的审计报告。公司 2025年 1-9月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债 （2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 （3）资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100% （4）资产负债率（母公司）=（母公司期末负债总额/母公司期末资产总额） （5）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 （6）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2 （7）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2 （8）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2 （9）每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本 （11）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 二、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、募投项目实施风险 （1）募投项目海外投资的相关风险 本次募集资金部分将用于公司泰国高端印制电路板生产基地的建设，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。当前泰国投资促进委员会（BOI）实施的税收优惠政策包括免征一定年限企业所得税、免征符合条件的进口关税等，如若未来税收优惠等政策取消，泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。 （2）募投项目效益未达预期的风险 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。根据募投项目的可行性研究报告，泰国高端印制电路板生产基地项目在运营期可实现年均营业收入 86,480.00万元，年均净利润 3,868.50万元，项目税后内部收益率达16.17%。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。 目前由于全球经济复苏仍存在不确定性、地缘政治格局复杂多变，若未来下游领域需求增速不及预期，可能出现行业竞争加剧的情形，导致募投项目新增产能无法及时消化；同行业上市公司可能出现降价以获取订单，从而使行业利润空间缩小；本次募投项目将新增较多固定资产，预计达产后新增折旧摊销金额将会影响公司利润水平。因此，若未来募投项目产能消化不足、产品价格下降，将会影响本次募投项目效益情况。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 （3）项目投产后的产能消化风险 报告期内，公司产能利用率分别为 80.06%、84.05%、90.95%和 89.39%，考虑到产线排期及订单准备切换、设备例行检修等因素以及报告期内公司新建三厂的产能爬坡因素，公司整体的产能利用率处于较高水平。报告期内，公司产品产销率分别为 98.29%、100.48%、98.57%和 96.45%，公司产品销售状况良好。鉴于本次募集资金投资项目建成投产后将新增年产 110万平方米印制电路板的产能，公司未来期间生产能力提高较快，若 PCB市场增速或公司客户开拓力度不及预期，以及本次募投项目客户与目前客户重合度较高的话，则公司现有或拟建产能将存在一定的产能消化风险。 （4）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 由于本次募投项目涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高为 7,018.61万元，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公司已对募投项目开展充分论证与可行性分析，且根据项目效益预测，新增效益足以抵消上述新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争格局、技术迭代等多方面因素影响，若未来项目效益实现不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 2、财务风险 （1）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 104,182.65万元、121,699.39万元、126,773.20万元和 122,260.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,683.71万元、10,978.15万元、10,649.80万元和 10,204.19万元。下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，国际贸易摩擦、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行可转债当年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。 （2）毛利率下滑风险 报告期内，公司销售毛利率分别为 19.42%、19.65%、18.64%和 19.03%，受产品种类、销售价格、原材料采购成本、产能利用率等因素的影响，公司销售毛利率会产生一定程度的波动。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本或传导至下游客户等情况发生，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。 （3）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 34,327.19万元、39,441.39万元、47,492.09万元和 56,983.13万元，占营业收入的比例分别为 32.95%、32.41%、37.46%和 34.96%（已年化处理），其中账龄一年以内的应收账款占比在 99%以上，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势，若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 （4）存货规模较大及存货跌价风险 报告期内随着公司经营规模的扩大，公司存货规模上升较多。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,277.94万元、10,534.23万元、15,338.27万元和23,372.50万元，占公司总资产的比例分别为 6.10%、4.63%、5.51%和 7.86%。若未来公司主要原材料和产品价格在短期内发生大幅下降，或因国家政策和市场需求造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品难以在短期内实现销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，届时需计提存货跌价准备，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）税收优惠政策变化的风险 2024年 10月公司通过高新技术企业复审，有效期三年。报告期内公司均享受 15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。 （6）本次发行摊薄即期股东收益的风险 报告期内，公司基本每股收益为 0.87元/股、0.74元/股、0.72元/股和 0.69元/股，加权平均净资产收益率为 10.70%、6.59%、6.16%和 5.68%。本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。 3、经营风险 （1）原材料价格波动风险 公司原材料成本占比较高，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例约为 68%，直接材料的采购价格对主营业务成本存在显著影响。公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、半固化片和金盐等，上述原材料价格受铜、黄金、石油等大宗商品的市场价格影响较大。近年来受全球经济以及国际政治局势的影响，国际铜价、金价和石油价格出现了大幅波动，公司主要原材料采购价格同样出现明显波动。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司盈利水平产生不利影响。 （2）业务规模扩大导致的管理风险 报告期各期末，公司资产总额分别为 217,643.50万元、227,627.61万元、278,253.02万元和 297,216.18万元，报告期内公司营业收入分别为 104,182.65万元、121,699.39万元、126,773.20万元和 122,260.36万元，公司资产和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，本次募投项目之泰国项目亦是公司首次在境外设立生产基地，将在市场开拓、生产管理、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 （3）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司实际控制人洪氏家族合计控制公司 67.62%的表决权，股权比例较高。本次发行后，预计公司实际控制人通过控股股东持股比例依然较高，处于绝对控股地位。若控股股东、实际控制人利用其控制地位通过股东会、董事会等行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施不当影响，将可能对公司或其他股东利益造成不利影响。 （4）贸易摩擦风险 公司在多年生产经营过程中积累了部分稳定的境外客户，外销收入对公司营业收入以及毛利润贡献明显。报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为14.06%、18.67%、17.59%及 17.69%，产品主要出口地包括中国台湾、东南亚、日韩及欧美等地区。尽管目前我国已经成为全球最大的 PCB生产基地，且具备较强的产能消化能力，但如果因贸易摩擦而导致对我国 PCB产品采取限制政策、提高关税及其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。 4、技术风险 （1）技术创新风险 公司主要从事 PCB的研发、生产与销售，产品研发及规模化生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术，属于技术密集型行业。工艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品性能的提高都依赖于创新，科技创新和产品创新对于保持和提升公司市场地位起到较为重要的作用。但由于创新存在一定的不确定性，若公司未来创新偏离客户的需求或行业发展趋势，或者创新成果转化失败，均会导致公司创新无法达到预期效果，进而对公司的竞争地位和经营业务带来不利影响。 （2）核心技术人员流失风险 PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。 若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司业务造成不利影响。 （3）研发失败的风险 报告期内，公司研发费用分别为 5,413.67万元、5,096.63万元、5,380.08万元和 4,624.31万元，占当期公司营业收入的比例分别为 5.20%、4.19%、4.24%和3.78%。若公司在未来开发过程中出现关键技术未能突破或者产品具体指标、开发进度无法达到预期、新产品未能满足市场需求等情形，将对公司生产经营带来一定程度的不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。2023年，由于下游需求疲软、高库存调整等因素影响，抑制了 PCB行业的新增需求，当年全球 PCB产值为 695.17亿美元，同比大幅下降 15.0%；2024年，受汽车电子、卫星通信、AI服务器、光通信等领域对高多层板、HDI等产品需求大幅增加的影响，PCB市场需求逐步回暖，全球 PCB总产值 735.65亿美元，同比增长 5.8%。目前受贸易摩擦、地缘政治、境外通货膨胀等因素影响，国内外宏观经济形势存在不稳定因素。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB产业发展速度可能出现放缓或下降，对公司经营情况造成不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 全球 PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。随着近年来行业内企业国际化布局加速，东南亚地区 PCB新建产能较多，未来市场竞争可能进一步加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或 PCB行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能出现行业竞争加剧的情形，进而导致盈利下滑的风险。 3、汇率波动风险 公司境外销售主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。未来随着本次募投项目建成达产，公司会有部分原材料采购自泰国本地并以外币结算，亦会产生汇率波动风险。报告期内，公司汇兑损益的金额分别为-807.02万元、-437.11万元、-376.39万元和 295.08万元。如果未来公司境外业务规模进一步增长，在汇率波动的情况下，以外币计值的资产折算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。 4、环保风险 公司 PCB生产过程中涉及蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废物等污染物和噪声。公司自成立以来始终视节能环保为企业发展基石，生产期间未发生重大环境污染事故。但在生产经营过程中，无法完全排除因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现环保事故的可能性，届时可能会给周围环境造成污染，触犯环保相关的法律法规，对公司经营造成不利影响。同时，公司在环境保护方面的投入会随着新环保政策的出台而加大，在一定程度上会增加公司的运营成本。 5、安全生产风险 PCB企业普遍在生产过程中存在生产工序长、大型设备多、生产员工多的特点。公司高度重视安全生产管理，报告期内公司未发生重大安全事故。但如果公司在生产经营过程中因操作不当、设备故障或自然灾害等因素而造成安全生产事故，将会对公司的生产经营产生一定程度不利影响。 6、产业政策变动风险 近年来，国家、地方陆续出台了一系列产业政策，支持和鼓励包括 PCB在内的电子信息产业发展。但随着宏观经济环境的逐渐变动，未来阶段政策发展仍可能存在一定的不确定性，如果对 PCB等电子行业、下游行业的产业政策支持逐步减少，则可能导致 PCB及下游行业发展速度减缓，对公司业绩、盈利能力造成一定的不利影响。 （三）其他风险 1、本息兑付风险 在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、审核风险 本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性。 3、本次发行失败或募集资金不足的风险 本次募集资金将用于泰国高端印制电路板生产基地项目、智能化与数字化升级改造项目。如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设存在一定影响。若未来公司自身财务状况出现重大不利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。 4、信用评级变化的风险 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 5、可转换公司债券提前赎回的风险 在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 6、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为创业板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合创业板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合创业板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合创业板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 7、可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 8、可转债未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 三、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 76,000.00万元（含 76,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00元。 （四）债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （5）根据约定的条件行使回售权； （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 76,000.00万元（含76,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十）募集资金存管 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 四、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 保荐机构指定杨惠元先生、甘露女士担任满坤科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 杨惠元先生，保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016年非公开发行股票、江西铜业（600362）非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发行股票、新乡化纤（000949）2020年度非公开发行股票及 2022年度向特定对象发行股票、兴慧电子收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子收购实达集团（600734）财务顾问、白鹭集团可交换公司债券、中富电路（300814）可转换公司债券、博士眼镜（300622）可转换公司债券等项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。杨惠元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 甘露女士，保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与日海智能（002313）IPO、宇顺电子（002289）IPO、瑞凌股份（300154）IPO、方直科技（300235）IPO、兆日科技（300333）IPO、麦捷科技（300319）IPO、赢合科技（300457）IPO、木林森（002745）IPO等 IPO项目以及日海智能（002313）非公开发行股票、木林森（002745）非公开发行股票及可转换公司债券、平安银行（000001）优先股、方直科技（300235）非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发行股票、中富电路（300814）可转换公司债券、博士眼镜（300622）可转换公司债券等再融资项目。甘露女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 保荐机构指定姜雄健先生为本次证券发行的项目协办人。 姜雄健先生，遗传学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾就职于毕马威华振会计师事务所，具有 5年以上投行业务经验及 3年以上审计业务经验，曾主持或参与奥特维（688516）向特定对象发行股票、奥特维（688516）向不特定对象发行可转换公司债券项目、四方伟业科创板 IPO项目、博士眼镜（300622）可转换公司债券及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。姜雄健先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 李俊灏先生，会计硕士，现任职于平安证券投资银行事业部产品经理，曾就职于国信证券投资银行事业部，具有 4年以上投行业务经验，曾参与维尼健康创业板 IPO、永耀科技新三板挂牌、博士眼镜（300622）可转换公司债券及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。李俊灏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |