分众传媒(002027):公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易
分众传媒信息技术股份有限公司 关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”“公司”）间接持股70%的控股子公司FocusMediaOverseasInvestmentIIILimited（以下简称“FMOILIII”）为公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，为推进海外业务发展战略，进一步整合海外业务资源、提升管理效率，FMOILIII的全资子公司TargetMediaCorporatePte.Ltd（.以下简称“TMC”）拟以等值51,267,667,680韩元的美元受让公司及子公司持有的FocusMediaKoreaco.,Ltd（以下简称“FMKorea”）合计约69.40%的股权，拟以等值381,412,606,500越南盾的美元受让公司子公司持有的GoldsunFocusMediaJointStockCompanyLimited（以下简称“越南金太阳”）约85.137%的股权。 鉴于公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生通过JASInvestmentGroupLimited（以下简称“JAS”）和TopNewDevelopmentLimited（以下简称“TNDL”）合计持有FMOILIII30%的股份，故江南春（JIANGNANCHUN）先生在本次交易中将通过JAS和TNDL间接受让FMKorea和越南金太阳部分股权，所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币1.05亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2025年12月30日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANGNANCHUN）先生对该议案回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易各方基本情况 （一）分众传媒信息技术股份有限公司 统一社会信用代码：914401016185128337 成立时间：1997年8月26日 注册地址：上海市长宁区江苏路369号27H 企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 法定代表人：江南春（JIANGNANCHUN） 注册资本：1444219.9726万元 经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：控股股东为MediaManagementHongKongLimited，实际控制人为江南春（JIANGNANCHUN）。 主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币2,279,859.50万元，归母净资产为人民币1,702,728.10万元；2024年度实现营业收入为人民币1,226,210.28万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币515,539.41万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币2,378,904.27万元，归母净资产为人民币1,646,737.15万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币960,672.66万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币424,047.59万元。 经查询，分众传媒不是失信被执行人。 （二）FocusMediaDevelopmentLimited（以下简称“FMDL”） FMDL成立于1980年2月15日，注册地址为Room2001,20thFloor,The Centrium,60WyndhamStreet,Central,HongKong，注册资本为1,722,608,980.03元港币，FMDL为公司全资子公司。FMDL所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMDL相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币174,820.83万元，归母净资产为人民币164,339.70万元；2024年度实现营业收入为人民币1,148.31万元，净利润为人民币3,790.78万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币198,898.59万元，归母净资产为人民币184,012.89万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币179.43万元，净利润为人民币865.88万元。 （三）TargetMediaCorporatePte.Ltd. TMC成立于2025年2月1日，注册地址为8BURNROAD,#04-04,TRIVEX, SINGAPORE，注册资本为100元新币，TMC为公司控股子公司FMOILIII的全资子公司，公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生通过JAS和TNDL合计持有FMOILIII30%的股份。 1 FMOILIII的主要财务指标如下：截至2024年12月31日，FMOILIII合并口径总资产规模为人民币45,362.45万元，归母净资产规模为人民币9,901.15万元；2024年度实现营业收入人民币19,428.92万元，实现净利润人民币-4,436.96万元；截至2025年9月30日，FMOILIII合并口径总资产规模为人民币67,626.40万元，归母净资产规模为人民币26,415.19万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入人民币16,875.25万元，实现净利润人民币-5,043.25万元。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的FMKorea的基本情况 FMKorea成立于2017年6月，注册地址为Floor45,FKI，24,Yeoui-daero,Yeongdeungpo-gu,Seoul,RepublicofKorea，注册资本为5,033,850,000元韩币，FMKorea为公司控股子公司。FMKorea所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMKorea相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 FMKorea的主要财务指标如下：截至2024年12月31日，资产总额为人民币30,908.67万元，归母净资产为人民币4,834.24万元；2024年度实现营业收入为人民币35,853.18万元，净利润为人民币-10,400.01万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币34,241.98万元，归母净资产为人民币9,255.98万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币25,678.95万元，净利润为人民币4,411.49万元。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2300号），具体内容如下： （1）评估对象：FMKorea股东全部权益 （2）评估范围：经济行为之目的所涉及的FMKorea于评估基准日申报的所有资产和相关负债 （3）价值类型：市场价值 （4）评估基准日：2025年9月30日 （5）评估方法：收益法、资产基础法 （6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2025年9月30日，FMKorea纳入评估范围内的所有者权益价值为9,135.44万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，FMKorea股东全部权益评估值为人民币35,400.00万元，增值额为26,264.56万元，增值率为287.50%。 评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年9月30日起至2026年9月29日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。 FMKorea转股前后股权结构如下：
越南金太阳成立于2006年11月1日，注册地址为越南胡志明市西贡坊尊德胜路3A-3B号1号塔楼21层1-2室，注册资本为7,284,536万越南盾，越南金太阳为公司控股子公司。 主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额为人民币5,955.10万元，归母净资产为人民币331.50万元；2024年度实现营业收入为人民币3,675.71万元，净利润为人民币-1,635.39万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币10,134.11万元，归母净资产为人民币473.47万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币2,964.30万元，净利润为人民币-3,359.19万元。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号），具体内容如下： （1）评估对象：越南金太阳和FocusMedia(Vietnam)CompanyLimited股东全部权益 （2）评估范围：经济行为之目的所涉及的越南金太阳和FMV于评估基准日申报的所有资产和相关负债 （3）价值类型：市场价值 （4）评估基准日：2025年9月30日 （5）评估方法：收益法、资产基础法 （6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2025年9月30日，越南金太阳和FocusMedia(Vietnam)CompanyLimited（以下简称“FMV”）合并报表口径纳入评估范围内的合并净资产账面价值为-7,574,519.38万越南盾，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，越南金太阳和FMV股东全部权益价值合计44,800,000.00万越南盾，增值额为52,374,519.38万越南盾，增值率为691.46%。按评估基准日汇率评估结论折合人民币12,100.00万元。 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2025年9月30日起至2026年9月29日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。 越南金太阳转股前后股权结构如下：
JASInvestmentGroupLimited成立于英属维尔京群岛(BritishVirginlslands)，注册地址为OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生持有其100%的股份。 TopNewDevelopmentLimited成立于中国香港，注册地址为Room1403,14thFloor,CCWuBuilding,302-8HennessyRoad,WanChai,HongKong。公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生持有其100%的股份。 鉴于公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生分别持有JAS和 TNDL100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，JAS和TNDL为公司的关联法人，其参股的FMOILIII受让公司、公司子公司持有的FMKorea及越南金太阳的部分股权构成关联交易。 五、关联交易的定价政策及定价依据 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2300号），截至评估基准日2025年9月30日，FMKorea纳入评估范围内的所有者权益价值为9,135.44万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FMKorea股东全部权益评估值为人民币35,400.00万元。本次TMC受让公司及子公司持有的FMKorea69.4%股权的关联交易定价以此为参考依据，确定FMKorea的估值为人民币35,400.00万元，相应受让价格为人民币24,567.60万元（即51,267,667,680韩元）。 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号），截至评估基准日2025年9月30日，越南金太阳和FMV合并报表口径纳入评估范围内的合并净资产账面价值为 -7,574,519.38万越南盾，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，越南金太阳和FMV股东全部权益价值合计44,800,000.00万越南盾，按评估基准日汇率，评估结论折合人民币12,100.00万元。本次TMC受让公司子公司持有的越南金太阳85.137%股权的关联交易定价以此为参考依据，确定越2 南金太阳的估值为人民币12,100.00万元，相应受让价格为人民币10,301.577万元（即381,412,606,500越南盾）。 上述交易均遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、交易协议的主要内容 FMOILIII的全资子公司TMC拟以51,267,667,680韩元受让公司及公司全资子公司持有的FMKorea合计69.4%的股权（其中分众传媒持有的FMKorea50.4%的股权，FMDL持有FMKorea19%的股权），该款项可以以上述韩元金额等值的美元形式支付，汇率由双方付款前以书面形式共同商定。上述交易价格已包含因转让股份而产生或与之相关的所有税费。 FMOILIII的全资子公司TMC拟以每股61,500越南盾的价格受让公司全资子公司FMDL持有的越南金太阳6,201,831股普通股，占越南金太阳总股本的85.137%，交易金额为381,412,606,500越南盾。上述股份转让所产生的所有税项、关税或费用，应由交易双方根据各自所在国的法律规定承担。 七、交易的目的和对公司的影响 鉴于FMOILIII为公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，此次FMOILIII的全资子公司TMC受让公司/公司子公司持有的FMKorea、越南金太阳的部分股权能够加强对海外子公司的平台化管理，有效控制跨国经营风险，充分挖掘各海外业务的协同效应，有利于更好的培育公司海外业务的盈利增长点，符合公司海外业务的长期发展规划。上述关联交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，FMKorea、越南金太阳仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 2 越南金太阳在评估基准日2025年9月30日后完成了对FMV99.999%股权的收购事项，故此次TMC受让八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告日，公司全资子公司FMDL已对FMOILIII进行了增资，增资暨关联交易金额为3,239.3万美元，关联方JAS和TNDL已按照各自持股比例同比例对FMOILIII进行了增资；经董事会审议通过，公司全资子公司FMDL拟对FMOILIII进行增资，金额不超过6,000万美元，关联方JAS和TNDL同意将按照各自持股比例同比例对FMOILIII进行增资。 具体内容详见公司于 2025年 11月 29日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司关于对子公司增资暨关联交易完成的公告》《公司关于对子公司增资暨关联交易的公告》。 除上述关联交易外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况 2025年12月26日，公司独立董事2025年第六次专门会议以全票同意审议通过了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，认为：公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生通过JAS和TNDL分别 持有FMOILIII15%的股份，FMOILIII的全资子公司TMC拟以等值 51,267,667,680韩元的美元受让公司及子公司持有的FMKorea合计约69.40%的股权，拟以等值381,412,606,500越南盾的美元受让公司子公司持有的越南金太阳约85.137%的股权。 本次交易是基于公司海外子公司平台化管理的需要，本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价是参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的，交易定价公开、公平、公正，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 全体独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议，董事会审议该议案时关联董事江南春（JIANGNANCHUN）先生应回避表决。 十、其他 截至公告披露日，公司全资子公司已开立金额为人民币6,300万的备用信用证用于为FMKorea的境外融资提供担保；公司境外全资子公司为越南金太阳申请的1,500万美元的信贷额度提供信用担保。 具体内容详见公司于 2025年 12月 23日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司关于子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》《公司关于申请备用信用证为控股子公司融资提供担保的公告》。 鉴于上述交易完成后，FMKorea、越南金太阳将为FMOILIII的控股孙公司，公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生通过JAS、TNDL分别持有FMOILIII15%的股份，故JAS、TNDL同意根据各自在FMOILIII的持股比例就上述担保事项提供反担保，担保责任范围分别为担保主体因履行担保义务而代FMKorea、越南金太阳偿还的贷款本金的15%(最高限额分别为945万人民币、225万美金），以及按比例承担的相关利息、罚息、复息、违约金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。 特此公告。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025年12月31日 备查文件： 1、《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2300号）； 2、《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2025）第2412号）； 3、《最高额反担保保证合同》。 中财网
 |