分众传媒(002027):公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2025年12月31日 14:20:54 中财网

原标题:分众传媒:公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
（修订稿）

独立财务顾问二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本次交易的交易对方承诺：如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、北京市通商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司均已出具声明，同意分众传媒信息技术股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证分众传媒信息技术股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录
上市公司声明...........................................................................................................................2
交易对方声明...........................................................................................................................3
...............................................................................................4相关证券服务机构及人员声明
目 录.......................................................................................................................................5
释 义.......................................................................................................................................6
重大事项提示.........................................................................................................................10
一、本次重组方案简要介绍.........................................................................................10
二、本次交易对上市公司的影响.................................................................................17
.............................................................19三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................21
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................21
六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施......................................................23..................................................................26七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重大风险提示.........................................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险..........................................................................................27
二、与标的公司相关的风险..........................................................................................29
三、其他风险..................................................................................................................32
第一节本次交易概况...........................................................................................................33
一、本次交易的背景和目的..........................................................................................33
二、本次交易具体方案..................................................................................................35
三、本次交易的性质......................................................................................................46
四、本次交易对上市公司的影响..................................................................................47
五、本次交易决策过程和批准情况..............................................................................49
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......................................................................50
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义
重组报告书摘要/报告书 （草案）摘要/本报告书 摘要	指	《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
本公司/公司/上市公司/ 分众传媒	指	分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027）
七喜控股	指	七喜控股股份有限公司，上市公司曾用名
控股股东/上市公司控股 股东	指	MediaManagementHongKongLimited
实际控制人/上市公司实 际控制人	指	江南春（JIANGNANCHUN）
上市公司董事、高级管理 人员	指	江南春（JIANGNANCHUN）、孔微微、殷可、杭璇、张光 华、蔡爱明、廖冠民
交易对方	指	重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技 术（北京）有限公司、盈峰集团有限公司、丽水双潮企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州景珑企业管理有限公司 诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深州双信管 理咨询有限公司、成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合 伙）、杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒 企业管理咨询中心（有限合伙）、成都新潮启福文化传媒有 限公司、芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）、欧 普照明股份有限公司、马亦峰、宁波双睿汇银股权投资合伙 企业（有限合伙）、杭州代明贸易有限公司、胡洁、苏州源 瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海泛城一号企业管理 合伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州桦茗投资合伙企 业（有限合伙）、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥股权 投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联企 业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫 企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯视 鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、张福茂、丽水中晶企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）、KL（HK）HoldingLimited 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）、纪建明、杭州圆 景股权投资合伙企业（有限合伙）、王威、上海欣桂投资咨 询有限公司、张晓剑、嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公司、北京好未来共赢 投资中心（有限合伙）、张立、JD.comE-COMMERCE （ TECHNOLOGY） HONG KONG CORPORATION LIMITED、湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/新 潮传媒	指	成都新潮传媒集团股份有限公司
标的资产	指	成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%股权
新潮文化有限	指	成都新潮文化传媒有限责任公司（2007年4月至2016年3月 间存续），新潮传媒前身
新潮文化股份	指	成都新潮传媒集团股份有限公司（2016年3月至2018年9月 间存续），新潮传媒前身
新潮传媒有限	指	成都新潮传媒集团有限公司（2018年9月至2023年5月间存 续），新潮传媒前身
本次交易/本次重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等45名 交易对方合计持有的标的公司90.02%股权
发行股份购买资产定价 基准日/定价基准日	指	分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日
江南春	指	分众传媒实际控制人江南春先生（JIANGNANCHUN），新 加坡国籍
庞升东	指	PANGSHENGDONG，新潮传媒股东，马耳他国籍
京东集团	指	JD.com,Inc.（京东集团股份有限公司），美国NASDAQ交易 所全球精选市场、香港联合交易所主板上市公司，中国知名 电商集团
重庆京东	指	重庆京东海嘉电子商务有限公司
百度在线	指	百度在线网络技术（北京）有限公司
盈峰集团	指	盈峰集团有限公司
丽水双潮	指	丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
靠朴青年	指	成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）
杭州景珑	指	杭州景珑企业管理有限公司
闻名泉盈	指	诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）
深州双信	指	深州双信管理咨询有限公司
新锦华盈	指	成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）
杭州逸星	指	杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）
朋锦睿恒	指	成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为“成 都朋锦睿恒企业管理咨询中心（普通合伙）”
新潮启福	指	成都新潮启福文化传媒有限公司
闻名泉泓	指	芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）
欧普照明	指	欧普照明股份有限公司
宁波奔馥	指	宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“宁 波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
双睿汇银	指	宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）
代明贸易	指	杭州代明贸易有限公司
苏州源瀚	指	苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
泛城一号	指	珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州桦茗	指	杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴宸玥	指	嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
万梯视鑫	指	宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
宇梯视鑫	指	宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
新梯视联	指	宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）
上海升东	指	上海升东耀海投资中心（有限合伙）
丽水中晶	指	丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
KL（HK）	指	KL（HK）HoldingLimited
宜兴梓源	指	宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州圆景	指	杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣桂	指	上海欣桂投资咨询有限公司
宁波禧立	指	宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）
九黎优潮	指	嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）
北京观塘智	指	北京观塘智管理咨询有限公司
北京好未来	指	北京好未来共赢投资中心（有限合伙）
JDE-Commerce、JD.com E-COMMERC	指	JD.comE-COMMERCE（TECHNOLOGY） HONGKONG CORPORATIONLIMITED
湖州合富嘉	指	湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
盛安通达	指	四川盛安通达科技有限公司，报告期内前五大供应商之一
高线城市	指	中国的一线和部分二线城市，这些城市在经济、人口和消费 等方面具有较强的竞争力和吸引力
低线城市	指	中国部分三、四线城市，这些城市的人群密度低、消费力较 弱
CTR	指	央视市场研究股份有限公司，中国国际电视总公司和Kantar 集团合资的股份制企业，是广告行业主要的第三方数据公司 之一
艾瑞咨询	指	上海艾瑞市场咨询股份有限公司，艾瑞咨询，一家专注于互 联网研究的第三方机构，致力于大数据平台建设，为研究洞 察和企业服务提供分析基础
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《分众传媒信息技术股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰海通、国泰海通证券	指	国泰海通证券股份有限公司
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
通商律师	指	北京市通商律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估咨询（上海）有限公司
报告期	指	2023年、2024年、2025年1-9月
评估基准日	指	2025年3月31日
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
广告主	指	需要投放广告的商家
广告点位	指	在特定区域安装媒体设备进行广告发布的媒体资源位置
广告位	指	在媒体上用于放置广告内容的特定空间
媒体资源使用费	指	即占地费，是指广告媒介公司为取得在特定区域安装媒体设 备并进行广告发布的权利，而向场所方支付的费用
刊例价	指	刊例价是指广告媒介对外公布的广告价格，一般实际刊登时 都会给客户有折扣
监播报告	指	媒体广告投放过程中由第三方提供的媒体播出情况的查证与 记录文件
SSP	指	媒体资源供应商平台，SupplySidePlatform的缩写，为媒体 的广告投放进行全方位的分析和管理的平台
AI	指	人工智能
AIGC新技术	指	利用人工智能来生成内容的技术
LBS	指	LocationBasedService，基于地理位置的服务
GMV	指	GrossMerchandiseVolume的缩写，是一定时间段内商品交易 总额的意思
UV	指	UniqueVisitor的缩写，为独立访问用户数，通常访问网站的 一台电脑客户端为一个访客
PV	指	PageView的缩写，为页面浏览量或点击量，通常是衡量一个 网站甚至一条网络新闻的指标
电商平台	指	为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
4A广告公司	指	4A词源于美国，TheAmericanAssociationofAdvertising Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里 有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都 以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规 则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成 了地区性的4A广告公司
双十一、双十二	指	每年的11月11号和12月12日，以天猫、淘宝、京东为代表 的大型电子商务网站一般会利用这一天来进行一些大规模的 打折促销活动，以提高销售额度，为中国互联网最大规模的 商业活动之一

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百 度在线等45个交易对方持有的新潮传媒90.02%的股权。本次交易完 成后，新潮传媒将成为上市公司子公司。
交易价格		779,442.45万元
交易 标的	名称	成都新潮传媒集团股份有限公司
	主营业务	户外广告的开发和运营
	所属行业	商务服务业
	其他（如为拟 购买资产）	符合板块定位	?是	?否	?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是	?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是	?否
交易性质	构成关联交易	? 是	? 否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组	? 是	? 否
	构成重组上市	?是	?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有?无
其他需特别说明的 事项	无

（二）本次交易方案调整情况
1、交易方案调整的基本情况
2025年8月6日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，庞升东相关主体靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立亦不再参与本次交易。2025年12月30日，上市公司与张继学、朋锦睿恒以及拟退出本次交易的庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青年签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方就上述主体退出本次交易事宜达成一致，本次交易交易方案由发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线等50名交易对方合计持有的标的公司100%的股份变更为发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线等45名交易对方合计持有的标的公司90.02%的股份。

因部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司90.02%的股份，交易价格变更为779,442.45万元，其中现金对价2,964.95万元，股份对价为776,477.51万元，对应发行股份数量为1,367,037,866股，因公司实施2024年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案及2025年第三季度利润分配方案，发行价格调整后对应发行股份数量相应调整为
1,465,051,881股。

除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

交易方案具体调整情况如下：

调整 内容	调整前	调整后
本次交易 方案	发行股份及支付现金购买张继学、重庆京 东、百度在线等50名交易对方合计持有的 标的公司100%的股份	发行股份及支付现金购买张继学、重庆京 东、百度在线等45名交易对方合计持有的 标的公司90.02%的股份
交易对手	重庆京东、张继学、百度在线、庞升东、 丽水双潮、靠朴青年、杭州景珑、闻名泉 盈、深州双信、新锦华盈、杭州逸星、朋 锦睿恒、新潮启福、闻名泉泓、欧普照明、 马亦峰、宁波奔馥、双睿汇银、胡洁、苏 州源瀚、泛城一号、徐旻、舒义、杭州桦 茗、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥、 万梯视鑫、宇梯视鑫、新梯视联、上海升 东、纪建明、张福茂、丽水中晶、KL（HK）、 宜兴梓源、杭州圆景、王威、上海欣桂、 张晓剑、宁波禧立、九黎优潮、北京观塘 智、北京好未来、张立、JDE-COMMERCE、 湖州合富嘉、盈峰集团、代明贸易	重庆京东、张继学、百度在线、丽水双潮、 杭州景珑、闻名泉盈、深州双信、新锦华 盈、杭州逸星、朋锦睿恒、新潮启福、闻 名泉泓、欧普照明、马亦峰、双睿汇银、 胡洁、苏州源瀚、泛城一号、徐旻、舒义、 杭州桦茗、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉 兴宸玥、万梯视鑫、宇梯视鑫、新梯视联、 纪建明、张福茂、丽水中晶、KL（HK）、 宜兴梓源、杭州圆景、王威、上海欣桂、 张晓剑、九黎优潮、北京观塘智、北京好 未来、张立、JDE-COMMERCE、湖州合富嘉、 盈峰集团、代明贸易
本次交易 对价	830,000.00万元	779,442.45万元
本次交易 股份对价 总额	817,893.30万元	776,477.51万元
本次交易 现金对价 总额	12,106.70万元	2,964.95万元

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（1）重组方案构成重大调整的认定标准
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的;
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次交易方案拟减少5名交易对方，减少所购买标的公司9.98%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到20%，不影响标的资产及业务的完整性。因此，本次方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）相关规定不构成对重组方案的重大调整。

3、退出交易部分股权的后续交易安排
根据本次交易方案调整情况，原交易对方庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立退出本次交易，对应标的公司股权合计9.98%。上市公司将就上述剩余股权安排与上述主体另行协商处理。

（三）本次重组标的公司评估或估值情况

交易标的 名称	基准日	评估方法	标的公司100% 股权评估结果 （万元）	增值率 （%）	本次拟交易 的权益比例	交易价格 （万元）	其他 说明
新潮传媒	2025年3 月31日	市场法	834,300.00	146.58	90.02%	779,442.45	无

（四）本次重组支付方式
本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对 方支付的总 对价
			现金对价	股份对价
1	重庆京东	新潮传媒18.4745%股权	-	197,785.93	197,785.93
2	张继学	新潮传媒10.6888%股权	-	81,536.72	81,536.72
3	百度在线	新潮传媒8.9938%股权	-	112,188.82	112,188.82
4	盈峰集团	新潮传媒7.3764%股权	-	54,062.99	54,062.99
5	丽水双潮	新潮传媒5.5515%股权	174.25	32,926.98	33,101.23
6	杭州景珑	新潮传媒2.6495%股权	-	19,151.24	19,151.24
7	闻名泉盈	新潮传媒2.3372%股权	-	22,750.05	22,750.05
8	深州双信	新潮传媒2.3372%股权	-	22,750.05	22,750.05
9	新锦华盈	新潮传媒2.3318%股权	-	17,787.69	17,787.69
10	杭州逸星	新潮传媒2.2955%股权	-	18,239.69	18,239.69
11	朋锦睿恒	新潮传媒2.2864%股权	-	7,647.16	7,647.16
12	新潮启福	新潮传媒2.0837%股权	-	21,043.51	21,043.51
13	闻名泉泓	新潮传媒1.9268%股权	-	17,570.86	17,570.86
14	欧普照明	新潮传媒1.7217%股权	-	13,680.08	13,680.08
15	马亦峰	新潮传媒1.6366%股权	457.97	9,831.86	10,289.83
16	双睿汇银	新潮传媒1.2105%股权	-	9,873.48	9,873.48
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对 方支付的总 对价
			现金对价	股份对价
17	代明贸易	新潮传媒1.2000%股权	-	11,103.22	11,103.22
18	胡洁	新潮传媒1.1470%股权	-	8,749.67	8,749.67
19	苏州源瀚	新潮传媒0.9634%股权	-	8,351.56	8,351.56
20	泛城一号	新潮传媒0.9299%股权	477.75	4,535.98	5,013.73
21	徐旻	新潮传媒0.8729%股权	553.20	3,752.18	4,305.39
22	舒义	新潮传媒0.8516%股权	697.20	2,900.16	3,597.36
23	杭州桦茗	新潮传媒0.8115%股权	-	4,682.92	4,682.92
24	赵朝宾	新潮传媒0.7905%股权	-	3,339.26	3,339.26
25	李景霞	新潮传媒0.7791%股权	-	7,583.49	7,583.49
26	付嵩洋	新潮传媒0.7791%股权	-	7,583.49	7,583.49
27	嘉兴宸玥	新潮传媒0.7405%股权	-	7,422.62	7,422.62
28	新梯视联	新潮传媒0.6648%股权	-	5,071.30	5,071.30
29	宇梯视鑫	新潮传媒0.6648%股权	-	5,071.30	5,071.30
30	万梯视鑫	新潮传媒0.6648%股权	-	5,071.30	5,071.30
31	张福茂	新潮传媒0.4620%股权	152.94	2,661.20	2,814.14
32	丽水中晶	新潮传媒0.4405%股权	-	2,876.57	2,876.57
33	KL（HK）	新潮传媒0.4347%股权	-	4,208.41	4,208.41
34	宜兴梓源	新潮传媒0.3156%股权	346.04	2,061.45	2,407.49
35	纪建明	新潮传媒0.3146%股权	-	2,605.08	2,605.08
36	杭州圆景	新潮传媒0.3080%股权	-	2,150.91	2,150.91
37	王威	新潮传媒0.3075%股权	29.77	2,119.06	2,148.83
38	上海欣桂	新潮传媒0.3050%股权	-	1,487.92	1,487.92
39	张晓剑	新潮传媒0.3050%股权	-	2,412.15	2,412.15
40	九黎优潮	新潮传媒0.2643%股权	-	2,575.91	2,575.91
41	北京观塘智	新潮传媒0.1948%股权	-	1,895.98	1,895.98
42	北京好未来	新潮传媒0.1763%股权	-	1,818.88	1,818.88
43	张立	新潮传媒0.1476%股权	75.83	719.99	795.82
44	JD E-COMMERCE	新潮传媒0.1449%股权	-	1,388.48	1,388.48
45	湖州合富嘉	新潮传媒0.1398%股权	-	1,449.93	1,449.93
合计	新潮传媒90.0220%股权	2,964.95	776,477.51	779,442.45

（五）本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	上市公司审议本次重组相关议 案的董事会决议公告日，即上市 公司第九届董事会第二次（临 时）会议决议公告日	发行价格	5.68元/股，不低于定价基准 日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的股 票交易均价之一的80%；上 市公司2024年度利润分配 方案实施后，发行价格相应 调整为5.45元/股；上市公司 2025年半年度利润分配方 案实施后，发行价格相应调 整为5.35元/股；上市公司 2025年第三季度利润分配 方案实施后，发行价格相应 调整为5.30元/股
发行数量	1,465,051,881股，占发行后上市公司总股本的比例为9.21%
是否设置发行 价格调整方案	?是?否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进 行相应调整）
锁定期安排	1、交易对方张继学和朋锦睿恒承诺 交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自 该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之 日起12个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第12个月届满之日 起，该等股份的40%可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第24个月届 满之日起，该等股份的25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日 起第36个月届满之日起，该等股份的5%可进一步解锁转让；（iv）自该等 股份上市之日起第48个月届满之日起，该等股份的5%可进一步解锁转让； （v）自该等股份上市之日起第60个月届满之日起，该等股份的剩余25%可 解锁转让。 尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的 （但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中 上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第12个 月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。 承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结 算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和 证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守 《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人 员任职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优 先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给

上市公司的股份。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得 解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资 本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机 构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意 见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为 准。 2、交易对方重庆京东及JDE-Commerce承诺 交易对方重庆京东及JDE-Commerce承诺，本次交易中上市公司向其发行的 股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股 份上市之日起12个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第12个月 届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日 起第24个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等 股份上市之日起第36个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转 让。 承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结 算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和 证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。 交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积 金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最 新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行 相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准 3、交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺 交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市公司 向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有 标的公司股权时间满12个月的，则自该等股份上市之日起12个月内不得以 任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满12个月的，则自该等股份 上市之日起36个月内不得以任何形式转让。 承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券 交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和 账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。 交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积 金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最 新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行 相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

4、其他交易对方承诺 除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的 股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。 承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结 算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和 证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。 交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积 金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最 新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行 相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。 5、外国战略投资者承诺 外国战略投资者JD.comE-COMMERCE（TECHNOLOGY）HONGKONG CORPORATIONLIMITED、KL（HK）HoldingLimited额外作出承诺，如 本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五 条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相 应条件前及满足相应条件后12个月内，其对因本次投资取得的上市公司股 份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股 份行使表决权或者对表决施加影响。

二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东为MediaManagementHongKong
Limited，实际控制人为江南春（JIANGNANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1,465,051,881股股份，上市公司总股本将增加至15,907,251,607股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

股东名称	重组前		重组后
	持股数量（股）	股比 （%）	持股数量（股）	股比 （%）
MediaManagementHongKongLimited	3,425,818,777	23.72	3,425,818,777	21.54
小计	3,425,818,777	23.72	3,425,818,777	21.54
张继学	-	-	153,842,876	0.97
其他交易对方	-	-	1,311,209,005	8.24
其他股东	7,915,414,442	54.81	7,915,414,442	49.76
总股本	14,442,199,726	100.00	15,907,251,607	100.00
——江南春及其一致行动人合计控制	3,425,818,777	23.72	3,425,818,777	21.54
——张继学及其控制的主体合计控制	-	-	270,243,391	1.70

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA15291号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元

项目	2025年9月30日/2025年1-9月			2024年12月31日/2024年度
	交易前	交易后 （备考）	变动比 例	交易前	交易后 （备考）	变动比 例
资产总额	2,378,904.27	3,324,232.43	39.74%	2,279,859.50	3,233,959.98	41.85%
负债总额	696,085.92	867,438.53	24.62%	547,785.70	730,094.11	33.28%
归属于母 公司股东 权益	1,646,737.15	2,425,348.60	47.28%	1,702,728.10	2,476,773.34	45.46%
营业收入	960,672.66	1,098,935.33	14.39%	1,226,210.28	1,425,038.96	16.21%
归属于母 公司所有 者的净利	424,047.59	435,323.52	2.66%	515,539.41	513,077.36	-0.48%
项目	2025年9月30日/2025年1-9月			2024年12月31日/2024年度
	交易前	交易后 （备考）	变动比 例	交易前	交易后 （备考）	变动比 例
润
基本每股 收益（元/ 股）	0.29	0.27	-6.78%	0.36	0.32	-9.66%

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-9月基本每股收益分别减少0.03元/股和0.02元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。（未完）