分众传媒(002027):公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与前次披露重组报告书差异情况的说明

时间：2025年12月31日 14:20:54 中财网

原标题:分众传媒:公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与前次披露重组报告书差异情况的说明

分众传媒信息技术股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与前次披露重组报告书差异情况的说明
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）的股权（以下简称“本次交易”）。

2025年8月6日、2025年8月27日，公司分别召开第九届董事会第三次（临时）会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关议案。

2025年12月30日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等相关议案。

现就草案（修订稿）与草案内容的主要差异情况说明如下：

草案章节	草案（修订稿）与草案主要差异说明
全文	根据本次交易方案调整情况，全文调整本次交易标的、交易对 方数量、拟支付对价总额、拟支付股份对价、拟支付现金对价、 拟发行股份数量； 因审计基准日更新至2025年9月30日，报告期内财务数据相 应更新
释义	因本次交易方案调整、报告期调整及交易对方名称变更，更新 部分释义内容。
重大事项提示	1、更新本次交易方案调整情况、退出交易部分股权的后续交 易安排、本次重组支付方式、锁定期安排情况； 2、更新本次交易对上市公司的影响； 3、更新本次重组摊薄即期回报情况； 4、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序。
重大风险提示	更新本次交易方案相关表述。
第一节本次交易概况	1、更新本次交易方案概况； 2、更新上市公司权益分派实施后，本次交易发行股份数量； 3、更新本次交易的性质计算； 4、更新本次交易对上市公司的影响； 5、更新本次交易已履行且尚需履行的决策和审批程序； 6、删除本次交易退出交易对方作出的部分承诺。
第二节上市公司基本 情况	1、更新上市公司截至2025年9月30日股本结构及前十大股 东情况；
草案章节	草案（修订稿）与草案主要差异说明
	2、更新上市公司2025年1-9月及截至2025年9月末主要财务 数据。
第三节交易对方基本 情况	1、删除本次交易退出交易对方基本情况； 2、删除本次交易退出交易对方与本次交易交易对方关联关系 情况； 3、根据最新情况更新部分交易对方基本情况。
第四节交易标的基本 情况	1、更新标的公司控股股东及实际控制人基本情况； 2、补充本次交易高级管理人员安排、影响标的资产独立性的 协议或其他安排情况； 3、更新标的公司主要子公司2025年1-9月及截至2025年9 月末主要财务数据； 4、更新标的公司参股企业基本情况； 5、更新截至2025年9月末标的公司主要资产权属、主要负债 及对外担保情况； 6、更新标的公司部分业务数据、2025年1-9月销售情况、采 购情况、研发投入情况、截至2025年9月末主要固定资产情 况、主要无形资产情况、生产经营资质； 7、更新标的公司2025年1-9月及截至2025年9月末主要财务 数据； 8、更新标的公司截至2025年9月末财务报表合并范围情况。
第五节发行股份情况	根据本次交易方案调整情况及上市公司权益分派实施情况更 新本次交易发行股份及支付现金购买资产情况。
第六节交易标的评估 情况	1、更新本次交易协议签署情况及交易标的、交易对价调整情 况； 2、更新本次交易定价与评估结果差异分析。
第七节本次交易主要 合同	补充公司与张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合 伙）、庞升东、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、宁波奔 馥自有资金投资合伙企业（有限合伙）、宁波禧立股权投资合 伙企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限 合伙）、标的公司签署的《关于发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的主要内容。
第八节本次交易的合 规性分析	根据本次交易方案调整情况更新本次交易的合规性分析表述。
第九节管理层讨论与 分析	1、根据公司及标的公司2025年1-9月及截至2025年9月末主 要财务数据，更新公司、标的公司2025年1-9月及截至2025 年9月末财务数据及相应分析； 2、更新本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分 析。
第十节财务会计信息	根据立信会计师出具的审计报告及备考审阅报告更新标的公 司财务报表数据及上市公司备考合并财务报表。
第十一节同业竞争和 关联交易	更新2025年1-9月关联交易情况及2025年9月份关联方应收 应付款项余额。
草案章节	草案（修订稿）与草案主要差异说明
第十二节风险因素	更新本次交易方案相关表述。
第十三节其他重要事 项	1、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情 况； 2、更新本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情 形。
第十四节独立董事、财 务顾问和法律顾问意见	1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、更新相关中介机构关于本次交易出具的意见。
第十五节相关中介机 构情况	更新中介机构经办人员情况。
第十七节备查文件	更新备查文件清单。
附件	更新附件中标的公司子公司基本情况、标的公司房屋租赁情 况、标的公司无形资产情况、本次交易法人及合伙企业交易对 方股权穿透情况。

特此说明。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年12月31日