友邦吊顶(002718):控股股东、实际控制人、持股5%以上股东股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东股份转让暨 控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示： 1、2025年12月30日，浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“友邦吊顶”“目标公司”）控股股东、实际控制人时沈祥、骆莲琴、持股5%以上股东上海徜胜科技有限公司（以下简称“徜胜科技”）（时沈祥、骆莲琴、徜胜科技合称“转让方”）与上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）（明盛智能、施其明、武汉明数湾合称“受让方”）签署《股份转让协议》，约定骆莲琴向受让方转让上市公司30,020,811股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的23.19%），徜胜科技向明盛智能转让上市公司8,800,593股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的6.80%）及其所对应的所有股东权利和权益。股份协议转让的价格为29.41元/股。（以上称“本次股份转让”） 2、自本次股份转让完成之日起，转让方应放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。若转让方按照约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本次要约收购完成后转让方持有的剩余上市公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。（以上称“本次表决权放弃”） 3、本次股份转让完成后，明盛智能拟向上市公司除受让方之外的全体股东发出部分要约收购，部分要约收购的股份数量为19,430,119股（占目标公司总股本的15.01%）。（以上称“本次要约收购”） （本次股份转让、本次表决权放弃、本次要约收购合称“本次交易”）4、本次股份转让过户登记及表决权放弃后，受让方将合计拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人由骆莲琴、时沈祥变更为施其明。 5、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。 明盛智能、施其明、武汉明数湾出具股份锁定承诺，承诺其收购的上市公司股份将按相关规定在交易完成后18个月内不转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 明盛智能的股东武汉桥水智能科技有限公司（以下简称“桥水智能”）出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的明盛智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 桥水智能的股东上海数之谷科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数之谷”）、武汉市湖芯智能科技有限公司（（以下简称“湖芯智能”）出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的桥水智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 桥水智能的股东数之谷的合伙人出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的数之谷合伙份额不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 时沈祥、骆莲琴就本次交易作出承诺：“自本次股份转让完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持其持有的除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份，因本次要约收购完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，实施解决股权分布问题的方案以维持目标公司的上市地位的情形除外。” 6、截至本公告披露日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 7、本次股份转让尚需股东会审议通过调整、豁免公司实际控制人、原董事骆莲琴以及原董事王吴良、公司现任董事林圣全、现任高级管理人员吴伟江对拟转让股份自愿性股份限售承诺义务事项，前述事项存在不确定性。在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概况 （一）协议转让及表决权放弃 2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司之股份转让协议》，约定骆莲琴向受让方转让上市公司30,020,811股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的23.19%）及其所对应的所有股东权利和权益，徜胜科技向明盛智能转让上市公司8,800,593股无限售条件流通股6.80% 股份（占上市公司总股本的 ）及其所对应的所有股东权利和权益，每股转让价格为人民币29.41元，不低于协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十，股份转让价款总额为人民币1,141,737,491.64元。 本次股份转让完成后，明盛智能拟向目标公司除受让方之外的全体股东发出15.01%），价格为人民币29.41元/股，不低于本次股份转让的每股转让价格。 转让方不可撤销的承诺，在明盛智能按照本协议约定发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的目标公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的目标公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的目标公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。 同时，自本次股份转让完成之日起，转让方应放弃行使其所持有的全部剩余目标公司股份的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。若转让方按照约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本次要约收购完成后转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。 本次协议转让及表决权放弃前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次要约收购完成后，相关股东在上市公司所拥有的表决权的股份情况预计如下表所示：
（一）转让方及其一致行动人 1、骆莲琴 截至本公告披露日，骆莲琴的基本情况如下：
截至本公告披露日，时沈祥的基本情况如下：
截至本公告披露日，骆旭平的基本情况如下：
1、明盛智能 （1）基本情况 截至本公告披露日，明盛智能的基本情况如下：
（1）基本情况 截至本公告披露日，武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
本次权益变动过程中，收购人的交易价款均来自于其合法自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。 （四）关联关系或其他利益关系说明 转让方与受让方不存在关联关系或其他利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。 三、股份转让协议基本情况 （一）协议签署 签订时间：2025年12月30日 签订主体： 转让方：时沈祥、骆莲琴和徜胜科技 受让方：明盛智能、施其明、武汉明数湾 （二）协议主要内容 第二条本次股份转让的标的股份 2.1骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，其中，（i）骆莲琴向明盛智能转让其持有的目标公司10,610,109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）；（ii）徜胜科技向明盛智能转让其持有的目标公司8,800,593股股份（占目标公司股本总数的6.80%）；（iii）骆莲琴向施其明转让其持有的目标公司11,650,305股股份（占目标公司股本总数的9.00%）；（iv）骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的目标公司7,760,397股股份（占目标公司股本总数的5.99%）。受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 2.2自本协议签署日起至本次股份转让完成之日，如果目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份的数量相应调整，调整后的标的股份数量为除权事项发生前标的股份与该等股份所对应新增股份之和。 第三条本次股份转让的交易价款及支付方式 3.1经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币29.41元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的90%。 3.2标的股份转让价款总额为人民币1,141,737,491.64元整，其中，（i）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币312,043,305.69元；（ii）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币258,825,440.13元；（iii）施其明向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币342,635,470.05元；(iv)武汉明数湾向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币228,233,275.77元。 3.3自本协议签署日起至本次股份转让完成之日，如果目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则标的股份的每股转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整，转让价格的调整公式如下：派息：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 配股：P1=（P0+A*K）/（1+K） 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K） 其中，调整前每股转让价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股获配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后每股转让价格为P1。 3.4双方一致同意，本次股份转让的交易价款支付安排如下： 3.4.1共管账户 双方一致同意，自本协议签署日起十（10）个工作日内，双方应当共同配合，在明盛智能与骆莲琴共同认可的海盐县当地银行以明盛智能的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），共管方式为明盛智能与骆莲琴各持一枚银行预留印鉴及网银U盾。未经同时加盖明盛智能与骆莲琴预留印鉴，任一方均不得支取、划转、处置共管账户内的任何资金。 3.4.2第一期转让价款 明盛智能应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免且收到骆莲琴、徜胜科技发出的书面付款通知之日起十（10）个工作日内向共管账户支付股份转让价款人民币114,173,749.16元。 (1)本协议已由双方依法签署并完整生效； (2)目标公司股东会审议已批准豁免骆莲琴、王吴良、林圣全、吴伟江履行自愿性股份限售承诺； (3)骆莲琴已向明盛智能指定方退回其就本次交易支付的定金人民币1,000万元。 3.4.3第二期转让价款 明盛智能应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免且收到骆莲琴、徜胜科技发出的书面付款通知之日起十（10）个工作日内向骆莲琴、徜胜科技指定的银行账户支付股份转让价款合计人民币228,347,498.33元，其中，（i）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币135,460,895.39元;（ii）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币92,886,602.94元。同时，双方需配合将已存入共管账户的全部资金人民币114,173,749.16 元解除共管并支付至骆莲琴指定的银行账户。骆莲琴承诺应首先将该笔资金用于缴纳其因本次股份转让而需缴纳的个人所得税。 (1)骆莲琴持有的标的股份之上的质押已全部解除，对应的主债务合同已经终止，并已向受让方提供主债务已解除并终止的证明文件及标的股份已全部解除质押的登记证明文件； (2)本次股份转让已通过深交所合规性审查并取得其出具的合规确认文件。 3.4.4第三期转让价款 明盛智能、施其明及武汉明数湾应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免且收到骆莲琴、徜胜科技发出的书面付款通知之日起十五（15）个工作日内向共管账户支付股份转让价款合计人民币570,868,745.82元，其中，（i）明盛智能向共管账户支付的股份转让价款为人民币114,173,749.16元；（ii）施其明向骆莲琴指定账户支付的股份转让价款为人民币274,108,376.04元；（iii）武汉明数湾向骆莲琴指定账户支付的股份转让价款为人民币182,586,620.62元。 (1)骆莲琴已就本次股份转让完成个人所得税申报及缴纳，并已向受让方提供个人所得税完税凭证； (2)双方已准备完毕并向受让方提供完整的准备向结算公司提交的用于办理标的股份过户登记手续的申请材料。 3.4.5共管账户解除共管 自目标公司已就本次股份转让办理完毕过户登记手续，结算公司已将标的股份过户登记于受让方证券账户，且目标公司或转让方已向受让方提供结算公司出具的相关过户登记证明文件之日起十（10）个工作日内，双方需配合将已存入共管账户的全部资金人民币114,173,749.16元解除共管并支付至徜胜科技指定的银行账户。 3.4.6第四期转让价款 自改组日起十（10）个工作日内，明盛智能、施其明及武汉明数湾应向骆莲琴、徜胜科技指定的银行账户支付股份转让价款合计人民币228,347,498.33元，其中，（i）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币51,765,088.03元;（ii）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币62,408,661.14元；（iii）施其明向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币68,527,094.01元；(iv)武汉明数湾向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币45,646,655.15元。 3.5受让方应当将本协议项下的股份转让价款支付至骆莲琴、徜胜科技指定的以下银行账户，如以下银行账户发生任何变化，骆莲琴、徜胜科技应当在每一期股份转让价款支付条件满足之前至少五（5）个工作日书面通知受让方变更后的收款银行账户，非因受让方过错导致骆莲琴、徜胜科技未能收到款项的，不应视为受让方的违约行为： …… 第四条本次股份转让的交割 4.1双方应于本协议整体生效之日起合理期限内向深交所递交本次股份转让合规性审查的申请材料，并后续根据深交所的要求及时提交必要补充资料（如需）。 4.2自本次股份转让通过深交所合规性审查并取得其出具的合规确认文件之日起十五（15）个工作日内，双方共同配合向结算公司提交将标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户。过户登记之日为标的股份的交割日。 4.3标的股份的权利义务自交割日起转移。自交割日起，标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益、义务、风险及责任由受让方享有和承担。 4.4于交割日，转让方应当指派人员及时配合明盛智能接管集团公司，并与明盛智能指派人员配合于目标公司住所地完成集团公司资料及有关信息的交接工作。 交接资料包括但不限于集团公司的营业执照、银行开户许可证、银行U盾、政府审批文件原件、技术文件原件、资质证照、批准文件、权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签等原件，具体清单由双方于办理交接手续时书面确认。 4.5自交割日起，受让方有权依本协议的约定参与目标公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及本协议下所约定的权利。 第五条业绩承诺 5.1以本次股份转让完成为前提，转让方同意并承诺：现有主营业务（即交割日前目标公司的主营业务集成吊顶业务，以下简称“现有业务”）在2026年、2027年、2028年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的营业收入均不低于人民币40,000万元且净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准，以下简称“归母净利润”）均不低于人民币1,000万元。 5.2若集团公司现有业务在业绩承诺期内任一年度实现归母净利润低于承诺的归母净利润的，转让方应自相应审计报告出具日起20个工作日内以现金方式对目标公司进行补偿。转让方当期补偿金额如下： 转让方当期补偿金额=现有业务当期承诺的归母净利润－现有业务当期实现的归母净利润+目标公司因该项补偿而产生的相关税费。 5.3若业绩承诺期内集团公司现有业务累计实现归母净利润高于人民币3,000万元，受让方同意促使董事会在届时法律法规允许的前提下将业绩承诺期内超过人民币3,000万元部分的20%向集团公司现有业务经营管理团队进行奖励，具体方式由董事会确定。 5.4以本次股份转让完成为前提，转让方同意并承诺，截至2028年12月31日的归属于母公司所有者权益不低于人民币94,000万元。若目标公司截至2028年12月31日归属于母公司所有者权益低于人民币94,000万元，转让方应自目标公司2028年度审计报告出具日起20个工作日内以现金方式对目标公司进行补偿。转让方补偿金额如下： 转让方补偿金额=人民币94,000万元－目标公司截至2028年12月31日的归属于母公司所有者权益+目标公司因该项补偿而产生的相关税费。 如业绩承诺期内目标公司向上市公司股东进行现金分红，则上述转让方承诺的归属于母公司所有者权益相应减少，调整后的归属于母公司所有者权益=人民币94,000万元－业绩承诺期内目标公司向上市公司股东现金分红的金额。 5.5业绩承诺期内集团公司现有业务实现的营业收入、扣非归母净利润以及截至2028年12月31日的净资产的计算应剔除由受让方或其关联方直接参与产生或双方书面认可的由受让方向集团公司作出的贡献的影响，并以目标公司聘请的对目标公司进行年度审计的会计师事务所审计后认定的金额为准。 5.6转让方同意并承诺，截至目标公司改组日，目标公司母公司账面货币资金（以下简称“自有可支配货币资金”）应不低于人民币30,000万元，前述自有可支配货币资金应剔除目标公司通过银行借款等增加公司负债的方式取得的货币资金，本协议签署日前已存在的银行借款及该等借款于交割日前的续贷除外，否则，转让方应当向目标公司进行补偿/向目标公司提供借款，其中，转让方仅于改组日目标公司自有可支配货币资金低于人民币25,000万元时才需向目标公司补偿；前述借款的到期日为业绩承诺期届满之日。目标公司应于业绩承诺期届满之日起十（10）日内向转让方归还前述借款，借款利息按照同期银行存款利率计算。转让方向目标公司补偿或提供借款的金额如下： 转让方补偿金额=人民币25,000万元－目标公司截至改组日拥有的自有可支配货币资金金额+目标公司因该项补偿而产生的相关税费。 转让方借款金额=人民币30,000万元-目标公司截至改组日拥有的自有可支配货币资金金额-转让方向目标公司支付的前述补偿金额（如有） 5.7如果国家政策、市场环境等较本协议签署时发生重大变化，并导致目标公司现有业务受到重大不利影响，则双方可以友好协商对业绩补偿金额进行合理调整，最终是否调整及调整后的金额以双方签署的补充协议为准。 第六条公司治理 6.1为稳固本次股份转让完成后目标公司的控制权，转让方应配合受让方促使目标公司于本次要约收购的股份完成过户登记或本次要约收购终止之日召开目标公司董事会并发出股东会通知，并于该次股东会审议通过董事会改选等议案，配合受让方完成公司审计委员会、管理层的改组。 6.2本次交易完成后，目标公司的董事会由九（9）名董事组成，其中，明盛智能提名七（7）名董事，包括四（4）名非独立董事和三（3）名独立董事，时沈祥提名一（1）名董事，剩余一（1）名职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事长由明盛智能提名的董事担任。目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司的公司章程的规定执行，并经目标公司股东会审议通过。 6.3本次交易完成后，目标公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员均由明盛智能或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员均需目标公司董事会聘用。 6.4本次交易完成后，为实现集团公司业务的持续稳定发展，转让方应尽合理努力促使集团公司的经营管理团队及业务保持稳定，促使集团公司在符合相关法律法规的前提下按照受让方要求进行管理，受让方承诺尊重并配合转让方保持业绩承诺期内集团公司经营管理团队及业务稳定。 第七条股份转让过渡期 7.1过渡期内，转让方同意将促使目标公司根据受让方及其所委托的中介机构的要求提供目标公司的尽职调查所需资料并积极配合业务、财务、法律等尽职调查，具体尽职调查内容包括但不限于附录一所列尽职调查要求。受让方原则上应在目标公司复牌后合理时间内完成尽职调查工作。 7.2过渡期内，转让方应促使集团公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使集团公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持集团公司的经营状况以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致集团公司现有许可、资质无效、失效、被撤销的行为。确保集团公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。 7.3过渡期内，转让方应对标的股份和预受要约股份承担尽责完善的管理义务，保证持续拥有标的股份和预受要约股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份和预受要约股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份和预受要约股份，不从事任何导致标的股份和预受要约股份价值减损的行为。 7.4自本次股份转让完成之日起，转让方应放弃行使其所持有的全部剩余目标公司股份的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照本协议第八条约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本7.4条自本次要约收购完成之日起自动终止，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照本协议第八条约定发出部分要约收购的，则转让方前述放弃的表决权自动恢复；但如转让方未根据本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。 7.5过渡期内，除本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方书面同意，转让方承诺集团公司不会发生下列情况： (1)改变和调整在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；(2)增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；(3)除正常生产经营相关或执行董事会、股东会已有决议外，实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置（包括质押或设置其他第三方权利），进行公司并购、解散或重组行为； (4)进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法定原因须增补委任的除外），修改公司章程； (5)实施任何可能对集团公司造成重大损失的争议的和解； (6)除正常生产经营相关或执行董事会、股东会已有决议外，实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易可能引发目标公司业务经营或资产发生重大变化和/或使标的股份价值减损的行为； (7)采取可能对集团公司资产价值减损的行为或其他侵害集团公司权益的行为。 7.6过渡期内，转让方同意受让方委派人员列席目标公司的股东会和董事会及重大的经营决策会议。 第八条本次要约收购 8.1以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定向除受让方之外的目标公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收购的目标公司股份数量为19,430,119股（占目标公司总股本的15.01%），本次要约收购的每股价格与本次股份转让的每股转让价格相同，即在本协议第3.3条约定的除权除息事件未发生的情况下，每股价格为29.41元/股。 本次要约收购的要约期届满后，结算公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司股份预受的全部股份。 8.2本次要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，双方将协调目标公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；转让方承诺将对受让方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。 8.3转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照本协议约定发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的目标公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中，时沈祥将以其届时持有的目标公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的目标公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。 8.4未经受让方同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合目标公司及明盛智能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。如在本次股份转让完成后，本次要约收购因证券监督管理部门要求暂时无法实施而延后实施的，转让方将配合受让方完成要约收购，实现本次要约收购的目的。 8.5在符合相关法律法规的情况下，转让方应根据明盛智能要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括但不限于接受明盛智能发出的要约、促使并推动召开目标公司董事会会议审议关于本次要约收购的相关议案。 第九条转让方的陈述、保证和承诺 转让方共同且连带地向受让方作出陈述、保证和承诺，在本协议签署日，并且截至交割日、股份转让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时，附录二中转让方各项陈述、保证和承诺均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。 第十条受让方的陈述、保证和承诺 受让方分别且连带地向转让方作出陈述、保证和承诺，在本协议签署日，并且截至交割日、股份转让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时，附录三中受让方各项陈述、保证和承诺均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。 第十一条 转让方特别承诺 11.1 自本协议签署日起至本协议解除或终止之日，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份及预受要约股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份及预受要约股份的文件。 11.2 在受让方作为控股股东或实际控制人期间，转让方及其关联方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺目标公司控制权或从事任何影响或可能影响目标公司控制权的行为。 11.3 转让方及其关联方不以任何方式实施以谋求目标公司控制权为目的增持目标公司股份的行为。 11.4 除本协议约定情形外，转让方及其关联方也不再谋求董事席位，不影响目标公司稳定运行，并以目标公司的利益最大化行使股份表决权。 第十二条 费用及税金 12.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 12.2 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。 12.3 转让方因本次交易所产生的个人所得税和企业所得税由转让方自行向税务部门申报、承担，其中骆莲琴应在其收到根据本协议第3.4条约定共管账户释放的第二期股份转让价款之日起五（5）个工作日缴纳完毕个人所得税。 第十三条 保密义务 13.1 本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外： (1)在一方提供该等信息前，已经为他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息； (2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息； (3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；(4)根据中国证监会、深交所等涉及本次交易等监管部门的相关规定、要求，应予以披露的信息； (5)在被披露以前，并非由于任一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。 13.2 本协议终止后，本条的规定仍然持续长期有效，直至保密信息不具有保密性。 13.3 本协议签署后，双方应确保其董事、高管、雇员或顾问履行本协议约定的保密义务。 第十四条 赔偿及违约责任 14.1 除本协议另有约定外，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。 14.2 除本协议另有约定外，如集团公司或受让方因改组日前集团公司未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为（包括但不限于环境保护、税务、劳动用工等事项），遭受任何损失的，受让方有权要求转让方补偿其全部损失，包括但不限于受让方因此产生的律师费等合理费用。 14.3 如因一方不履行或不完全履行本协议项下的义务，包括但不限于本协议第7.1条约定的配合尽职调查义务，导致本次股份转让未能成功实施，则违约方应当向守约方一次性支付违约金人民币2,000万元。如该等违约金不足以弥补守约方的损失，守约方可要求违约方补偿其全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。为免歧义，在转让方已尽努力的情况下，本次股份转让因目标公司股东会未审议通过豁免本次股份转让涉及转让方及相关方的自愿性股份限售承诺原因而终止的，不视为转让方不履行本协议的义务的情形。 14.4 双方确认，若在股份转让完成后出现下述任一情形的，受让方有权解除本协议并要求转让方退还其收到的股份转让价款及股份要约价款，且有权要求转让方按前述总价款的20%支付违约金。如该等违约金不足以弥补守约方的损失，守约方可要求违约方补偿其全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用： (1)转让方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的。 (2)因目标公司改组日前的情形或事由导致目标公司被上市监管机构施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市、终止上市措施的，但按照本协议签署日现行有效的法律法规不触发前述情形的除外。 (3)因改组完成日前的情形或事由导致目标公司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项或被强制退市，但按照本协议签署日现行有效的法律法规不触发前述情形的除外。 (4)在不考虑目标公司开展其他业务的情形下，目标公司业绩承诺期内现有业务的营业收入、净利润、净资产指标触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“财务类强制退市情形”，但按照本协议签署日现行有效的法律法规不触发前述情形的除外。 14.5 如受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，但非因该方原因导致出现前述情形的除外，受让方应向转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。 14.6 如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股份过户手续，但非因转让方原因导致前述情形的除外，每逾期一日，转让方应向受让方支付自逾期日起按照受让方已支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。 14.7 时沈祥、骆莲琴和徜胜科技就其于本协议项下的义务承担连带责任。 明盛智能、施其明、武汉明数湾将按照本次交易完成后其持有目标公司股权的相对比例接受转让方补偿。 14.8 除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起30个工作日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益： (1)要求违约方继续履行本协议； (2)中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约； (3)要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失； (4)以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除； (5)本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 第十五条 不可抗力 15.1 “不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部或部分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、重大传染病流行、内乱、恐怖活动、经济封锁、禁运、暴动、骚乱、罢工或闭厂、爆炸事故（因员工的错误/失误操作所造成的爆炸事故除外）。仅为本协议之目的，如相关证券交易所等监管机构禁止转让方持有的部分或全部股权对外转让的，也视为不可抗力。 15.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。 15.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。 第十六条 适用法律和争议解决 16.1 本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。 16.2 因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则任一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，并由该仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁；除届时该仲裁委员会有效的仲裁规则与以下约定相冲突外，应优先适用以下约定： (1)仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员，仲裁委员会指定第三名仲裁员； (2)仲裁用中文进行； (3)仲裁裁决应为终局裁决，并对双方均有约束力，且应根据裁决的条款在合理的情况下尽快执行； (4)败诉方应承担仲裁费用、仲裁程序的开支以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。 第十七条 通知 17.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式，并按照下列通讯地址送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知，发送方亦可将该通知以电子邮件的方式知会其他方。任何一方需变更地址的，应以本协议规定的通知方式，通知其他方。 …… 17.2 双方在本协议签订之后可以提前七（7）日发出的书面通知更新上述收件人、通信地址或电子邮箱。任何通信必须发送给指定的收件人并且含有充分的提示和/或说明，以使其一见即知与本协议下所述事项有关。如通过专人递送或电子邮件发送，该通信在发送当天即视为送达；如以信件方式发送，该通信在发送以后的三（3）日视为送达；如通过电子邮件方式进行通信，应立即以通过电话向收件人进行确认，但没有上述确认并不影响该通信的有效性。 第十八条 协议生效、变更和终止 18.1 协议项下第十三条“保密义务”、第14.3条、第十五条“不可抗力”、第十六条“适用法律和争议解决”、第十七条“通知”、第十八条“协议生效、变更和终止”在本协议经双方签署后即生效，其它条款自目标公司股东会审议通过豁免本次股份转让涉及转让方及相关方的自愿性股份限售承诺之日起生效。 18.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 18.3 过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 18.4 本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 18.5 在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止： (1)经双方协商一致，本协议可以终止，任何一方可以书面通知另外一方终止本协议； (2)本次股份转让被证券监督管理部门（含证券交易所）要求终止，任何一方可以书面通知另外一方终止本协议，双方均无需向另一方承担违约责任；(3)在标的股份交割日前，出现以下情形，受让方可以书面通知转让方终止本协议，且无需向转让方承担违约责任：(i)本协议中所载的转让方的任何陈述、保证和承诺不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方违反本次交易相关文件的任何承诺或约定，或(ii)集团公司出现影响本次交易实施的实质性障碍或其他可能对目标公司产生重大不利影响的事项，包括但不限于不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致目标公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件，或（iii）已有证据证明或受让方有合理理由相信目标公司2025年度合并口径的归母净利润为负；(4)一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者因其原因导致本次交易无法实现，守约方可以书面通知违约方终止本协议； (5)截至2026年6月30日，本次股份转让仍然未能实现交割，或截至2026年5月31日，本次股份转让仍未通过深交所合规性审查并取得其出具的合规确认文件，任何一方均有权书面通知另外一方终止本协议，但前提是该等拖延不是因为该提出终止一方的原因导致的； (6)法律法规及本协议约定的其他情形。 18.6 如果本协议因第18.5条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，但是第十三条“保密义务”、第十四条“赔偿及违约责任”、第十五条“不可抗力”、第十六条“适用法律和争议解决”、第十七条“通知”、第十八条“协议生效、变更和终止”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。 18.7 若本协议根据本协议第十八条约定终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息。 四、本次交易相关的重点事项 （一）截至本公告披露日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格，不属于失信被执行人。 （三）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。 明盛智能、施其明、武汉明数湾出具股份锁定承诺，承诺其收购的上市公司股份将按相关规定在交易完成后18个月内不转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 明盛智能的股东武汉桥水智能科技有限公司（以下简称“桥水智能”）出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的明盛智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 桥水智能的股东上海数之谷科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数之谷”）、武汉市湖芯智能科技有限公司（（以下简称“湖芯智能”）出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的桥水智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 桥水智能的股东数之谷的合伙人出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的数之谷合伙份额不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 时沈祥、骆莲琴就本次交易作出承诺：“自本次股份转让完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持其持有的除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份，因本次要约收购完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，实施解决股权分布问题的方案以维持目标公司的上市地位的情形除外。” 五、对上市公司的影响 （一）友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，公司经营业务分为零售渠道TOC业务和工程渠道TOB业务。零售渠道TOC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。 基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。 （二）本次股份转让过户登记及表决权放弃后，受让方将合计拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人由骆莲琴、时沈祥变更为施其明。 （三）本次交易不会对公司的生产经营、财务状况产生重大不利影响，不会影响公司独立性，也不会导致公司主营业务发生重大变化。 （四）受让方将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。 六、其他风险说明及风险提示 （一）本次交易符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方严格履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，详见公司同日披露的相关文件。 （三）本次股份转让尚需股东会审议通过调整、豁免公司股东、实际控制人骆莲琴以及原董事王吴良、公司现任董事林圣全、现任高级管理人员吴伟江对拟转让股份自愿性股份限售承诺义务事项，前述事项存在不确定性。在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 时沈祥、骆莲琴上海徜胜科技有限公司与上海明盛联禾智能科技有限公司、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）共同签署的《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司之股份转让协议》 特此公告。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月三十一日 中财网
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