国投中鲁(600962):北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:国投中鲁:北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 二〇二五年十二月 目 录 释 义 ........................................................................................................ 1 引 言 ........................................................................................................ 6 正 文 ........................................................................................................ 8 一、 本次交易方案 ................................................................................. 8 二、 本次交易的批准和授权 ................................................................. 17 三、 本次交易涉及的相关协议 ............................................................. 19 四、 本次交易双方的主体资格 ............................................................. 19 五、 本次交易标的资产的主要情况 ...................................................... 31 六、 关联交易及同业竞争 ..................................................................... 61 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................... 67 八、 本次交易的信息披露 ..................................................................... 67 九、 本次交易的实质条件 ..................................................................... 68 十、 本次交易的证券服务机构 ............................................................. 74 十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 .................. 74 十二、 本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................................ 75 十三、 结论 .......................................................................................... 75 附件一：标的公司及其子公司的主要业务资质 ......................................... 77 附件二：标的公司的对外投资情况 ........................................................... 92 附件三：标的公司及其子公司的自有物业情况 ....................................... 108 附件四：标的公司及其子公司的租赁物业情况 ....................................... 114 附件五：标的公司及其子公司的知识产权情况 ....................................... 132 附件六：标的公司正在履行的重大合同 .................................................. 232 附件七：标的公司的诉讼/仲裁 ............................................................... 236 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
引 言 致：国投中鲁果汁股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受国投中鲁果汁股份有限公司委托，作为上市公司发行股份购买电子院 100%股份并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。上市公司承诺将及时提供本次交易所需的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。电子院保证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；电子院就本所的提问作出书面或口头回复的人员有能力且被授权回复，且所有给予本所的回复都是真实、准确、完整且没有隐瞒或误导的；电子院提供给本所的文件和资料没有在提供后被修改，且这些文件和资料都是现行有效的。在上市公司和电子院前述承诺和保证的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行查验，对有关事实进行查证和确认。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所仅就与上市公司本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和其他律所出具的法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会和上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、 本次交易方案 根据上市公司第九届董事会第 7次会议决议、第九届董事会第 12次会议决议、《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》等相关文件资料和信息，本次交易方案的相关情况如下： （一） 本次交易方案概述 上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的电子院 100%股份，同时向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二） 本次发行股份购买资产方案 1. 标的资产及交易对方 本次发行股份购买资产的标的资产为电子院 100%股份。 本次发行股份购买资产的交易对方为电子院全体股东：国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。 2. 定价依据及交易价格 本次发行股份购买资产以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2025年 6月 30日）的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值作为标的资产定价参考依据。 根据天健兴业出具并经国务院国资委备案（备案编号：0016GZWB2025016）的《评估报告》（天兴评报字（2025）第 1691号），截至 2025年 6月 30日，电子院 100%股份的评估价值为 602,581.04万元。经上市公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 602,581.04万元，全部以发行股份的方式支付对价。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
3. 交易方式及对价支付 上市公司以发行股份的方式收购标的公司 100%股份。 4. 发行的股票种类和面值 本次发行股份购买资产项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 5. 发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份。 6. 发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的股东国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。 前述发行对象以其所持有的标的公司相应股份为对价认购公司本次发行股7. 定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即不低于 10.98元/股。 经综合考虑相关因素，确认本次发行股份购买资产的发行价格为 10.98元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)； 配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 8. 发行数量 本次发行股份购买资产项下，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：购买标的股份发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次发行股份购买资产项下上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
9. 发行股份的上市地点 本次发行股份购买资产拟发行的股票将在上交所上市流通。 10. 锁定期 交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下： （1）国投集团 国投集团在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起 36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）之日（以较晚日为准）前不转让。本次发行完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 （2）新世达壹号 新世达壹号在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起 36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）之日（以较晚日为准）前不转让。 （3）其他交易对方（大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改策源） 份购买资产完成日起 12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起 36个月内不得转让。 本次交易完成后，全体交易对方由于国投中鲁送红股、转增股本等原因增持的国投中鲁股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若上交所、中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份购买资产项下取得国投中鲁对价股份的锁定期另有要求，交易对方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。 11. 滚存利润安排 本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。 12. 过渡期损益归属 若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后 30日内按其于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公司一次性全额补足。 13. 业绩承诺、减值测试和补偿安排 （1） 业绩承诺期间 本次发行股份购买资产项下的业绩承诺方为国投集团和新世达壹号。业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3个会计年度，即 2026年、2027年及 2028年。如本次发行股份购买资产未能在 2026年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延。 （2） 业绩承诺 根据天健兴业出具的、经国务院国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2025）第 1691号），经上市公司和业绩承诺方协商，标的公司 2026年度、2027年度、2028年度的税后净利润数分别不低于人民币 31,158.77万元、34,803.82万元、37,513.09万元（以下简称承诺利润）。前述承诺利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实际利润小于截至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定条款及条件，以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方基于本次发行股份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。 （3） 盈利补偿及其方案 承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方需对国投中鲁进行利润补偿的，由业绩承诺方中的每一方按本次发行股份购买资产项下该方取得的标的资产交易价格占标的资产交易价格的比例各自对国投中鲁进行补偿；业绩承诺方中每一方应补偿股份数按如下方式计算： 业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×该方取得的标的股权的交易价格－该方累积已补偿金额 业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格 如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。 如果业绩承诺方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）对国投中鲁进行足额补偿。 业绩承诺方各自的补偿股份数及补偿现金数以国投中鲁本次发行股份购买资产向业绩承诺方中各方分别支付的对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于 0时，按 0取值。 （4） 减值测试及补偿 在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，则业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行方法如下： 另需补偿的股份数=标的股权期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内已补偿现金数÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格 如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。 减值额为标的股权交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （三） 本次募集配套资金方案 1. 发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2. 发行方式、认购方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35名）特定投资者。 最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 3. 定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。 上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 4. 募集配套资金总额和发行数量 本次募集配套资金总额为不超过 172,600万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司股份总数的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 5. 锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 6. 募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于项目建设及补充流动资金等，具体如下：
7. 滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 （四） 本次交易不构成重组上市 根据上市公司第九届董事会第 7次会议决议、第九届董事会第 12次会议决议、《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件资料，本次发行股份购买资产项下发行的对价股份数量为548,798,757股。 本次交易前，上市公司的股份总数为 262,210,000股，上市公司控股股东国投集团直接持有上市公司 44.57%股份，国务院国资委为上市公司实际控制人；经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股份总数预计为 811,008,757股，国投集团预计持有上市公司 51.02%股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权将委托给国投1 集团，因此，本次发行股份购买资产完成后国投集团预计持有上市公司 60.54%股份对应表决权，国投集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 基于上述，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 1 2025年12月30日，新世达壹号（委托方）与国投集团（受托方）签署《表决权委托协议之补充协议》，新世达壹号同意将通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁全部股份对应表决权委托给国投集团行使。 二、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已经取得的批准和授权 1. 上市公司的批准和授权 2025年 7月 3日，上市公司召开第九届董事会第 7次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》《关于暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。 2025年 12月 30日，上市公司召开第九届董事会第 12次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》《关于提请召开公司股东会的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。 2. 标的公司的批准和授权 2025年 12月 30日，电子院召开董事会，审议通过本次交易涉及的股份转让及相关事宜。 2025年 12月 30日，电子院召开股东大会，审议通过本次交易涉及的股份2 转让及相关事宜。 3. 交易对方的批准和授权 截至本法律意见书出具日，国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金均已按其各自内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 4. 国务院国资委的评估备案 2025年 12月 23日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0016GZWB2025016），对《评估报告》的评估结果予以备案。 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 1. 国务院国资委批准本次交易； 2. 上市公司股东会审议通过本次交易相关事宜并同意国投集团及其一致行动人免于就本次交易发出要约； 2 根据电子院提供的股东大会会议纪要，截至本法律意见书出具日，电子院股东大会已审议通过本次交易涉及的股份转让相关事宜，尚待相关股东完成决议签章程序。 3. 本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。 基于上述，本所认为，除本法律意见书第二部分“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 三、 本次交易涉及的相关协议 （一） 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 2025年 7月 3日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产方案、协议生效的先决条件、交割及相关事项、过渡期安排、期间损益归属、债权债务及人员安排、盈利补偿安排、双方陈述与保证、税费及费用承担、保密及信息披露、不可抗力、协议的生效、修改与终止、违约责任、适用法律及争议解决等内容予以约定。 2025年 12月 30日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价格、对价股份发行数量、锁定期、交割等内容予以补充约定。 （二） 《盈利补偿协议》 2025年 12月 30日，上市公司与国投集团、新世达壹号签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就业绩承诺期限、承诺净利润、盈利补偿及其方案、减值测试及补偿等内容予以约定。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，该等协议及协议所述发行股份购买资产行为将在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：1.上市公司董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；2.标的公司董事会、股东会/股东大会审议批准本次交易相关事宜；3.交易对方履行相关内部程序审议批准本次交易相关事宜；4.本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；5.本次交易已取得国务院国有资产监督管理委员会批复；6.上交所核准本次交易；7.中国证监会同意对本次交易予以注册；8.法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。 基于上述，本所认为，本次发行股份购买资产涉及的上述协议形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足或被有权机构豁免之日起生效。 四、 本次交易双方的主体资格 根据《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，参与本次交易的双方为国投中鲁和交易对方，其中，国投中鲁为买方，交易对方为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。 根据国投中鲁、交易对方提供的相关文件资料和书面说明，参与本次交易的交易双方基本情况如下： （一） 国投中鲁 国投中鲁是一家依据中国境内法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市（股票简称“国投中鲁”，股票代码 600962）。根据国投中鲁持有的北京市丰台区市场监督管理局于 2025年 9月 3日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，国投中鲁基本情况如下：
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，国投中鲁为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二） 交易对方 本次发行股份购买资产交易对方为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。 根据交易对方提供的《营业执照》《公司章程》或其他组织性文件等相关文 3 根据上市公司提供的《委托管理协议》及披露的年度报告，2017年12月21日，上市公司控股股东国投集团（委托方）与其下属控股子公司中国国投高新产业投资有限公司（受托方，以下简称国投高新）签订《委托管理协议》，约定国投集团将所持国投中鲁股份委托给国投高新管理，委托期限内，国投集团有权单方面终止该协议。 件资料，前述各方基本情况如下： 1. 国投集团 根据国投集团提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，国投集团的基本情况如下：
根据新世达壹号提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，新世达壹号的基本情况如下：
3. 大基金二期 根据大基金二期提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，大基金二期的基本情况如下： |
