国投中鲁(600962):国投中鲁关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为了加强国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司) 关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护公司股东和债权人 的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法 律法规和规范性文件及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及合并报表范围内子公司。 第二章关联交易和关联人 第三条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司 关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： (一)购买或出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)转让或者受让研究与开发项目； (十)签订许可使用协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十九)上海证券交易所认定的其他事项。 第四条本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法 人： (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； (四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董 事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内， 存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券 交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有 特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他 组织）或者自然人为公司的关联人。 第五条公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或 者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数 以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填 报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章关联交易的定价原则 第八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易 的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发 生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批 程序。 第九条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交 易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审 慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定 价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易 对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》 的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务 公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款 利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标 对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东 合法权益。 第四章关联交易的实施权限 第十一条除公司提供担保、提供财务资助外，以下任一情况 下的关联交易属小额关联交易，须经公司总经理批准： (一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 低于30万元的交易； (二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）低于300万或占公司最近一期经审计净资产绝对值低 于0.5%的交易。 第十二条除公司提供担保、提供财务资助外，与关联人发生 的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序，并及时披露： (一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； (二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。 第十三条除公司提供担保、提供财务资助外，公司与关联人 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计报告或者 评估报告，并将该交易提交股东会审议。 公司的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或 者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行 审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第五章关联交易的审议和披露 第十四条由公司总经理讨论决定的关联交易，事后报公司董 事会备案。 第十五条由董事会审议的关联交易，依据《上市规则》和《公 司章程》进行审议。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权 总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 第十八条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。 公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半 数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则，分别适用本办法第十二条、第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到本办 法及《上市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照 相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事 项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次 交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议 程序的交易事项。 公司已按照本办法第十二条、第十三条规定及《上市规则》履 行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履 行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确 定应当履行的审议程序。 第二十一条应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议 审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 第二十二条公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行 关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取 其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十三条违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回 避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法 裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第二十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公 司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财 务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应 当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联 交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照 规定予以解决。 第二十五条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款 等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高 为标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第二十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当 签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并 披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额 度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信 息披露义务。 第二十七条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协 议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年 度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估， 出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险 评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存 在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计的最近1年主要财务数据、持续风险 评估措施等内容。 第二十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公 司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出 现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金 保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财 务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案 确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公 司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履 行信息披露义务。 第二十九条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类 金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情 况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过1年的金融服务协议，约定每年度各类 金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司 不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可 能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按 照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业 务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等 予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下 一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度 金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障 措施，并履行股东会审议程序。 第三十条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关 联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持 续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他 公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公 司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大 经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比 例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财 务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额 占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十一条公司与关联人进行本办法第三条第（十二）项至 第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并 披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十二条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交 易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 第三十三条关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息 的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人 主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列 示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口 径合并列示上述信息。 第三十四条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际 执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实 际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非 同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十五条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产 品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当 支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 第七章溢价购买关联人资产的特别规定 第三十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会 审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方 未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回 购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有 利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十七条公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制 权发生变更，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期 的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的， 公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由符 合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。公司在 重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承 诺的，应当参照前述要求执行。 第三十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规 则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露 该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改 制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第八章关联交易披露和决策程序的豁免 第三十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关 联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企 业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第三 款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易 的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所 设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交 股东会审议。 第九章与控股股东及其他关联方资金往来 第四十一条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何 方式侵占公司利益。 第四十二条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生 的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股 东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明 显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供 资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第四十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计 工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用 资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四十五条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联 方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占 用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东 的利益。 第四十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用 的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人 及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际 控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵 守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于 增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使 用的资产或者没有客观明确账面净值的资产; （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以 资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值 作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分 考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会 公告; （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见， 或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告; （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方 股东应当回避投票。 第四十七条公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批 及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公 司造成损失的，应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同 时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有 关部门追究其法律责任。 第四十八条公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关 联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的， 公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任 人的法律责任。 第四十九条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章 和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依 法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应 通过诉讼等法律途径索赔。 第十章附则 第五十条除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义一致。 第五十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法 律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行，并及时修订本办法。 第五十二条本办法自董事会通过之日起生效。 第五十三条本办法由董事会负责解释和修订。 中财网
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