国投中鲁(600962):国投中鲁独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 1、根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 2、逐项审议后一致同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 3、同意公司就本次交易编制的《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 4、为明确交易各方在本次交易中的权利义务，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；就本次交易标的资产业绩承诺及补偿事宜，同意公司与国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）签署附条件生效的《盈利补偿协议》。 5、本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。 6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 8、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%。 10、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 11、本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入《上市公司重大资产重组管理办法》累计计算范围的情形。 12、公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。 13、就本次交易相关事项，公司履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 14、同意公司董事会提请股东会批准国投集团及其一致行动人免于发出要约收购公司股份。 15、本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提和重要评估参数具有合理性，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，评估定价具备公允性。 16、同意将《审计报告》《备考审阅报告》及《评估报告》用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 17、公司对本次交易对即期回报摊薄情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力制定了相应措施，公司控股股东、公司的董事与高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行已作出了相关承诺。 18、公司根据实际经营情况及未来发展需要制定了符合相关规定的未来三年（2025－2027年）股东回报规划。 19、为保证本次交易相关工作的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易的有关事宜，同时，同意董事会在股东会批准的授权范围内，授权公司总经理根据实际需要，决定、办理及处理与本次交易有关的一切事宜。 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，同意本次交易安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。 独立董事：倪元颖、李玲、刘斌 2025年12月30日 中财网
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