京能热力(002893):偶发性关联交易
北京京能热力股份有限公司 关于偶发性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 为维护公司合法债权利益，尽快实现债权回收，北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）、全资子公司北京华通兴远供热节能技术有限公司（以下简称“华通兴远”）拟与债务方白桂明、杨东红、北京富邦美泰商业管理有限公司（以下简称“富邦美泰”）、沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“沈阳剑苑”）、龙达（北京）科技文化发展有限公司（以下简称“龙达文化”）和邵沛、吉林省中懋建设工程有限公司（以下简称“吉林中懋”）及公司持股5%以上股东赵一波签署《执行和解协议》，就白桂明、杨东红、富邦美泰、沈阳剑苑、龙达文化和邵沛、吉林中懋（以下简称“债务方”）应向公司支付的股权转让款、被动财务资助及其他应收款的偿还问题达成和解。 鉴于公司持股5%以上股东赵一波于2022年2月转让公司控制权时已就上述债务方股权转让款、被动财务资助及其他应收款的偿还事项，向公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）作出收回的承诺，并向京能集团质押其持有的部分公司股份为其承诺履行提供担保。本次通过《执行和解协议》约定，由赵一波自愿以债务加入人之身份，与上述各债务方共同向公司承担协议项下的全部债务（包括固定总额、利息、违约金及公司实现债权的全部费用），并承担连带保证责任。上述执行和解协议涉及金额共计人民币11,676.96万元（含税），具体金额以实际签署的和解协议为准。 赵一波为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与赵一波构成关联关系，上述《执行和解协议》签订构成公司关联交易。 2025年12月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》，出席会议的公司董事一致同意该议案。本次偶发性关联交易事项事前已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 本次偶发性关联交易事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东赵一波将对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、关联方基本情况 赵一波，男，1978年生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，身份证号码：210103197809******，持有公司股份34,462,187股，持股比例13.07%，住所：辽宁省沈阳市沈河区。 与公司的关联关系：赵一波为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与赵一波构成关联关系。 经查询，赵一波不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）基本情况 1、股权转让款及被动财务资助 公司于2022年2月11日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》和《关于全资子公司转让深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》。公司将原全资子公司沈阳剑苑100%的股权以人民币1,100.00万元的价格转让给吉林中懋，同时形成被动财务资助1,224.54万元（包含签署股权转让协议时被动财务资助剩余金额330.54万元及后续涉诉案件判决京能热力代沈阳剑苑支付本金金额880.00万元）；截至本公告披露日，公司尚未收到吉林中懋剩余应付股权转让款550万元及剩余京能热力对沈阳剑苑被动形成的财务资助1,210.54万元、华通兴远对沈阳剑苑被动形成的财务资助14.00万元。公司将原二级全资子公司龙达文化100%的股权以人民币13.50万元的价格转让给邵沛，同时形成被动财务资助7,029.91万元；截至本公告披露日，公司尚未收到剩余华意龙达对龙达文化被动形成的财务资助3,449.91万元。公司将原参股公司北京世纪美泰物业管理有限公司9.5127%的股权以人民币1,990.00万元的价格转让给白桂明；截至本公告披露日，公司尚未收到白桂明剩余应付股权转让款623.25万元。公司将深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）16.6667%的合伙份额以1,000.00万元的价格转让给杨东红；截至本公告披露日，公司尚未收到杨东红剩余应付合伙份额转让款500.00万元。 具体内容详见公司于2022年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2022-011）、《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2022-012）、《关于全资子公司转让其参股公司股权的公告》（公告编号：2022-013）和《关于全资子公司转让深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告》（公告编号：2022-014）。 2、其他应收款 公司全资子公司华意龙达于2020年3月与富邦美泰签订《房屋租赁及供热供冷合作意向协议》，约定在富邦美泰“小红门项目”开发建设完成并正式投入使用后，由公司或全资子公司华意龙达进行供热供冷并承租部分服务。根据合同约定，华意龙达向富邦美泰支付了2,900万元预付金和保证金。因公司原实际控制人赵一波与京能集团筹划京能热力控制权变更事宜，按照赵一波与京能集团约定，华意龙达于2021年末与富邦美泰就“小红门项目”合作事项终止达成一致并签订终止协议，富邦美泰应向华意龙达偿还2,900万元预付金和保证金。截至本公告披露日，华意龙达尚未收到富邦美泰应退还的预付金和保证金2,900万元。 3、仲裁程序 为督促上述债务方尽快履行还款义务，公司及公司全资子公司华意龙达、华通兴远已提起仲裁程序申请债务方尽快支付上述剩余股权转让款及其他应收款项，主张裁决各债务主体履行付款义务、清偿全部欠款并承担相应违约责任。具体内容详见公司于2023年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于累计诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号：2023-047）。 2025年11月，公司及全资子公司华意龙达、华通兴远已向相关法院申请相关仲裁案件的强制执行手续。其中，公司与吉林中懋合同纠纷案的强制执行仍处于法院立案中，其余案件均已完成强制执行立案。 4、赵一波承诺担保情况 2022年2月11日，公司原控股股东赵一波向京能集团转让公司控股权时，就上述债务方应归还公司及控股子公司的股权转让款、被动财务资助及其他应收款的回收及其向公司偿还事项作出承诺，并向京能集团质押其持有的部分公司股份为其承诺履行提供担保。本次公司与债务方签署《执行和解协议》，赵一波自愿以债务加入人的身份，与上述债务方共同向公司及公司全资子公司承担《执行和解协议》项下的全部债务（包括固定总额、利息、违约金及公司实现债权的全部费用），共计人民币11,676.96万元（含税）。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易涉及的合同纠纷案件均已经北京仲裁委员会作出裁决，公司及全资子公司华意龙达、华通兴远已取得北京仲裁委员会出具的（2023）京仲案字第03357号《裁决书》、（2023）京仲案字第03356号《裁决书》、（2023）京仲案字第03358号《裁决书》、（2023）京仲案字第03488号《裁决书》、（2023）京仲案字第03486号《裁决书》、（2023）京仲案字第03355号《裁决书》、（2023）京仲案字第03489号《裁决书》。本次关联交易定价均参照上述生效裁决金额确定，利率参照上述裁决规定的年利率13%或全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率协商确定。 四、关联交易协议的主要内容 （一）《执行和解协议一》 1、协议主体： 甲方：北京华意龙达科技发展有限公司 乙方：白桂明 丙方：赵一波 2、协议主要内容： （1）债务本金：人民币623.25万元。 （2）仲裁费已偿还完毕。 （3）待还款项总数：截至本协议生效日，乙方、丙方应向甲方支付的剩余款项合计901.57万元（暂以计算至2025年1月16日协议生效的利息（违约金）测算，具体金额以实际签署的《执行和解协议》生效日计算为准）。 （4）利息（违约金）计算规则：自生效裁决确定的起算时间起至本协议生效日止，按照生效裁决确定的年利率13%标准，以生效裁决确定的债务本金人民币713.00万元为基数计算。 （5）丙方的债务加入及连带责任 丙方自愿作为债务加入人，与乙方共同向甲方承担本协议项下的全部债务（包括固定总额、利息、违约金及甲方实现债权的全部费用），并就本协议项下乙方应承担的全部债务向甲方承担连带保证责任。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。若乙方或丙方未按约履行付款义务，甲方有权在保证期间内直接要求丙方承担全部清偿责任，丙方不得以任何理由拒绝承担连带清偿责任。 （二）《执行和解协议二》 1、协议主体： 甲方：北京华意龙达科技发展有限公司 乙方：杨东红 丙方：赵一波 2、协议主要内容： （1）债务本金：人民币500.00万元。 （2）仲裁费：人民币6.49万元。 （3）待还款项总数：截至本协议生效日，乙方、丙方应向甲方支付的款项合计663.91万元（暂以计算至2025年1月16日协议生效的利息（违约金）测算，具体金额以实际签署的《执行和解协议》生效日计算为准）。 （4）利息（违约金）计算规则：自生效裁决确定的起算时间起至本协议生效止，按照生效裁决确定的年利率13%标准，以生效裁决确定的债务本金人民币500.00万元为基数计算。 （5）丙方的债务加入及连带责任 丙方自愿作为债务加入人，与乙方共同向甲方承担本协议项下的全部债务（包括固定总额、利息、违约金及甲方实现债权的全部费用），并就本协议项下乙方应承担的全部债务向甲方承担连带保证责任。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。若乙方或丙方未按约履行付款义务，甲方有权在保证期间内直接要求丙方承担全部清偿责任，丙方不得以任何理由拒绝承担连带清偿责任。 （三）《执行和解协议三》 1、协议主体： 甲方：北京华意龙达科技发展有限公司 乙方：北京富邦美泰商业管理有限公司 丙方：赵一波 2、协议主要内容： （1）债务本金：人民币2,900.00万元。 （2）仲裁费：人民币28.02万元。 （3）待还款项总数：截至本协议生效日，乙方、丙方应向甲方支付的款项合计4,076.58万元（暂以计算至2025年1月16日协议生效的利息（违约金）测算，具体金额以实际签署的《执行和解协议》生效日计算为准）。 （4）利息（违约金）计算规则：自生效裁决确定的起算时间起至本协议生效止，按照生效裁决确定的年利率13%标准，以生效裁决确定的债务本金人民币2,900.00万元为基数计算。 （5）丙方的债务加入及连带责任 丙方自愿作为债务加入人，与乙方共同向甲方承担本协议项下的全部债务（包括固定总额、利息、违约金及甲方实现债权的全部费用），并就本协议项下乙方应承担的全部债务向甲方承担连带保证责任。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。若乙方或丙方未按约履行付款义务，甲方有权在保证期间内直接要求丙方承担全部清偿责任，丙方不得以任何理由拒绝承担连带清偿责任。 （四）《执行和解协议四》 1、协议主体： 甲方：北京京能热力股份有限公司 乙方：沈阳市剑苑供暖有限公司 丙方：赵一波 2、协议主要内容： （1）债务本金：人民币1,214.21万元。 （2）仲裁费：人民币14.27万元。 （3）待还款项总数：截至本协议生效日，乙方、丙方应向甲方支付的款项合计1,269.57万元（暂以计算至2025年1月16日协议生效的利息（违约金）测算，具体金额以实际签署的《执行和解协议》生效日计算为准）。 （4）利息（违约金）计算规则：自生效裁决确定的起算时间起至本协议生效止，按照生效裁决确定的年利率3.65%标准，以生效裁决确定的借款本金人民币330.54万元为基数计算。 （5）丙方的债务加入及连带责任 丙方自愿作为债务加入人，与乙方共同向甲方承担本协议项下的全部债务（包括固定总额、利息、违约金及甲方实现债权的全部费用），并就本协议项下乙方应承担的全部债务向甲方承担连带保证责任。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。若乙方或丙方未按约履行付款义务，甲方有权在保证期间内直接要求丙方承担全部清偿责任，丙方不得以任何理由拒绝承担连带清偿责任。 （五）《执行和解协议五》 1、协议主体： 甲方：北京华意龙达科技发展有限公司 乙方：龙达(北京)科技文化发展有限公司、邵沛 丙方：赵一波 2、协议主要内容： （1）债务本金：人民币3,449.91万元。 （2）仲裁费：人民币32.53万元。 （3）待还款项总数：截至本协议生效日，乙方、丙方应向甲方支付的款项合计4,003.76万元（暂以计算至2025年1月16日协议生效的利息（违约金）测算，具体金额以实际签署的《执行和解协议》生效日计算为准）。 （4）利息（违约金）计算规则：自生效裁决确定的起算时间起至本协议生效止，按照生效裁决确定的年利率3.45%标准，以生效裁决确定的债务本金人民币3,449.91万元为基数计算。 （5）丙方的债务加入及连带责任 丙方自愿作为债务加入人，与乙方共同向甲方承担本协议项下的全部债务（包括固定总额、利息、违约金及甲方实现债权的全部费用），并就本协议项下乙方应承担的全部债务向甲方承担连带保证责任。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。若乙方或丙方未按约履行付款义务，甲方有权在保证期间内直接要求丙方承担全部清偿责任，丙方不得以任何理由拒绝承担连带清偿责任。 （六）《执行和解协议六》 1、协议主体： 甲方：北京京能热力股份有限公司 乙方：吉林省中懋建设工程有限公司 丙方：赵一波 2、协议主要内容： （1）债务本金：人民币550.00万元。 （2）仲裁费：人民币8.61万元。 （3）待还款项总数：截至本协议生效日，乙方、丙方应向甲方支付的款项合计744.12万元（暂以计算至2025年1月16日协议生效的利息（违约金）测算，具体金额以实际签署的《执行和解协议》生效日计算为准）。 （4）利息（违约金）计算规则：自生效裁决确定的起算时间起至本协议生效止，按照生效裁决确定的年利率13%标准，以生效裁决确定的债务本金人民币550.00万元为基数计算。 （5）丙方的债务加入及连带责任 丙方自愿作为债务加入人，与乙方共同向甲方承担本协议项下的全部债务（包括固定总额、利息、违约金及甲方实现债权的全部费用），并就本协议项下乙方应承担的全部债务向甲方承担连带保证责任。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。若乙方或丙方未按约履行付款义务，甲方有权在保证期间内直接要求丙方承担全部清偿责任，丙方不得以任何理由拒绝承担连带清偿责任。 （七）《执行和解协议七》 1、协议主体： 甲方：北京华通兴远供热节能技术有限公司 乙方：沈阳市剑苑供暖有限公司 丙方：赵一波 2、协议主要内容： （1）债务本金：人民币14.00万元。 （2）仲裁费：人民币1.70万元。 （3）待还款项总数：截至本协议生效日，乙方、丙方应向甲方支付的款项合计17.44万元（暂以计算至2025年1月16日协议生效的利息（违约金）测算，具体金额以实际签署的《执行和解协议》生效日计算为准）。 （4）利息（违约金）计算规则：自生效裁决确定的起算时间起至本协议生效日止，按照生效裁决确定的年利率3.65%标准，以生效裁决确定的债务本金人民币14.00万元为基数计算。 （5）丙方的债务加入及连带责任 丙方自愿作为债务加入人，与乙方共同向甲方承担本协议项下的全部债务（包括固定总额、利息、违约金及甲方实现债权的全部费用），并就本协议项下乙方应承担的全部债务向甲方承担连带保证责任。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。若乙方或丙方未按约履行付款义务，甲方有权在保证期间内直接要求丙方承担全部清偿责任，丙方不得以任何理由拒绝承担连带清偿责任。 上述七份《执行和解协议》的具体情况以各方最终签订的协议为准。 五、交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是公司为加快债权回收进度，维护公司合法利益而实施。本次关联交易严格遵循公平、公正、自愿的原则，交易条款以北京仲裁委员会的裁决结果为参照依据，经各方协商确定，定价具备合理性与公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无重大影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至本公告披露日，除本公告披露的关联交易外，公司及全资子公司与赵一波及其关联方未发生其他关联交易。 七、独立董事过半数同意意见 本次关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于2025年12月30日召开第四届董事会独立董事专门会议第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》，并发表意见：公司及全资子公司与关联方赵一波签署和解协议相关偶发性关联交易事项符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，遵循了公平、合理、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意公司此次偶发性关联交易事项，并同意将该议案提交第四届董事会第十五次会议审议。 八、备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议第七次会议决议。 特此公告。 北京京能热力股份有限公司 董事会 2025年12月31日 中财网
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