拓斯达(300607):关联（连）交易管理制度（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保障广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易的公允性，确保公司的关联（连）交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联（连）交易行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司发生的关联（连）交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二章 关联（连）交易及关联（连）人 第三条 本制度所称关联（连）交易，是指公司或者公司子公司与公司关联（连）人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联（连）双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的属于关联（连）交易的其他事项。 第四条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括且不限于以下类别的交易：（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； 或（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第五条 公司的关联（连）人包括关联（连）法人和关联（连）自然人，其具体范围适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所《创业板上市规则》及《香港上市规则》等有关规定。 第六条 本制度所称关联（连）股东、关联（连）董事和关联（连）人员的判断标准适用《创业板上市规则》、《香港上市规则》及公司章程等的有关规定。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。 公司应根据有关规定确定公司关联（连）人的名单，并及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新关联（连）人名单及关联（连）关系信息，确保关联（连）人名单真实、准确、完整。 公司董事会办公室应制定关联（连）人申报表，定期发送并回收关联（连）人申报表，并督促关联（连）人在其任职或成为公司主要股东后立即向公司董事会办公室报告有关情况。 公司应填报任何香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）不时规定适用于关连交易的清单。 第八条 公司关联（连）自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联（连）法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第三章 决策程序及披露义务 第九条 公司下列关联（连）交易行为，须经股东会审议通过并应及时披露： （一）公司与关联（连）人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易； （二）公司为关联（连）人提供担保； （三）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关联（连）交易；（四）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联（连）交易事项，与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。 （五）《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则规定的行为。 第十条 公司下列关联（连）交易行为（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并应及时披露：（一）与关联（连）自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联（连）法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （三）《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则规定的行为。 公司为关联（连）人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十一条依据《香港上市规则》的规定和相关比率测试的结果，关连交易的审批权限分属于董事会及股东会。具体规定如下： 根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率；（二）收益比率；（三）代价比率；及（四）股本比率。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定。 （一）根据不时修订的《香港上市规则》获完全豁免的关连交易（豁免遵守申报、公告及股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即该等关连交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行（公司发行新证券除外），且每个比率水平:（1）低于0.1％;（2）低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或（3）低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元（合并计算，如适用），有关关连交易由董事会审议； （二）根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免的关连交易（豁免遵守股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即该等关交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行，且每个比率水平:（1）低于5％;或（2）低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元，有关关连交易由董事会审议； （三）根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关连交易（遵守申报、公告及股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即未满足上述第（一）和（二）段所述比率或金额要求的则需在董事会审议通过后提交股东会经股东审议批准。 经董事会判断应提交股东会批准的关连交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通函，通函中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关连交易的内容、性质、关连人士情况；独立非执行董事应当对有关关连交易的条款是否公允、是否在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理以及对股东投票的建议发表披露意见。 （四）根据《香港上市规则》的有关规定，上述第（一）及（二）段的豁免不适用于公司发行新证券的情形。 （五）公司在连续十二个月内发生的以下关连交易，应当按照合并计算的原则(即将相关交易合并计算)： 1.与同一关连人士或互相有关连的人士进行的交易； 2.与不同关连人士进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关连人士包括与该关连人士同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关连人士。 合并计算具体要求应遵照《香港上市规则》第14A章项下规定;香港联交所对合并计算原则另有规定的，从其规定。 第十二条公司与关联（连）自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联（连）交易事项、以及与关联（连）法人发生的交易金额低于300万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联（连）交易事项由公司总裁（经理）审议批准。 第十三条 公司与关联（连）人进行日常关联（连）交易时，按照下列规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；（三）上市公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十四条 交易标的为公司股权且达到本制度规定应提交股东会审议标准的关联（连）交易，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截6 止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度规定应提交股东会审议标准的关联（连）交易，若深交所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 本制度所述与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十五条 总裁（经理）审议属于其权限范围内的关联（连）交易事项时，若其为该关联（连）交易事项的关联（连）人员，则该关联（连）交易事项应提交董事会审议。 第十六条 公司在召开董事会审议关联（连）交易事项时，有《创业板上市规则》、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定情形的关联（连）董事应当回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联（连）董事须回避表决。关联（连）董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联（连）董事予以回避。 前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板上市规则》第7.2.5条第4项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板上市规则》第7.2.5条第4项的规定）； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 应回避表决的关联（连）董事应当及时向董事会书面报告，同时也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条 公司股东会在审议关联（连）交易事项时，有《创业板上市规则》及、公司股票上市地证券监管规则公司章程规定情形的关联（连）股东应当回避表决。股东会的会议召集人应在股东投票前，提醒关联（连）股东须回避表决。回避表决的关联（连）股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联（连）交易议案的有效表决总数。 前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板上市规则》第7.2.5条第4项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十八条 公司应当按照《创业板上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、等法律、法规、规范性文件的有关规定履行关联（连）交易的信息披露义务。 第十九条 公司为关联（连）人提供担保，公司《对外担保管理制度》有不同规定的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。 于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十一条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第四章 义务豁免 第二十二条 公司与关联（连）人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免按照本制度相关规定提交股东会审议： （一）公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联（连）交易定价为国家规定的； （四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条 公司与关联（连）人达成下列关联（连）交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他情况。 第二十四条 对于《香港上市规则》界定的关连交易，公司应根据《香港上市规则》，界定关连交易的类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非豁免的关连交易并相应遵守或豁免申报、公告及股东批准的要求。 第五章 内部控制 第二十五条 公司关联（连）交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二十六条 公司在审议关联（连）交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联（连）交易事项进行审议并作出决定。 第二十七条 公司与关联（连）人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 与日常经营相关的关联（连）交易的协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十八条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 第二十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联（连）人挪用资金等侵占公司利益的问题。 第三十条因关联（连）人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“不足”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并应及时修改。 第三十三条 本制度由董事会负责解释，并由董事会提出修改，经股东会审议通过后自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 中财网
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