拓斯达(300607):公司章程（H股发行上市后适用）
原标题:拓斯达:公司章程（H股发行上市后适用） 章 程 广东拓斯达科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.......................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围.....................................................................................................3 第三章 股份.......................................................................................................................4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................. 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 7 第四章 股东和股东会........................................................................................................ 8 第一节 股东................................................................................................................8 第二节控股股东和实际控制人..................................................................................12 第三节 股东会的一般规定........................................................................................15 第四节 股东会的召集...............................................................................................21 第五节 股东会的提案与通知....................................................................................23 第六节 股东会的召开...............................................................................................24 第七节 股东会的表决和决议....................................................................................28 第五章 董事会................................................................................................................. 33 第一节 董事..............................................................................................................33 第二节 董事会..........................................................................................................38 第三节 独立董事...................................................................................................... 43 第四节 董事会专门委员会........................................................................................46 第六章 总裁（经理）及其他高级管理人员..................................................................... 49 第七章 财务会计制度、利润分配和审计.........................................................................53 第一节 财务会计制度...............................................................................................53 第二节 利润分配政策...............................................................................................54 第三节 内部审计...................................................................................................... 58 第四节 会计师事务所的聘任....................................................................................58 第二节 公告..............................................................................................................60 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................60 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................60 第二节 解散和清算...................................................................................................62 第三节 终止上市...................................................................................................... 64 第十章 投资者关系管理...................................................................................................64 第十一章 修改章程..........................................................................................................65 第十二章 附则................................................................................................................. 66 第一章 总则 第一条 为维护广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）（包括香港联合交易所有限公司不时就《香港上市规则》所刊发的解释、解读及修订）和其他法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由东莞市拓斯普达机械科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立；公司在东莞市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91441900663304451G的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,812万股，并于2017年2月9日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超额配售权（如有）前）（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 第四条 公司注册名称：广东拓斯达科技股份有限公司 英文名称：GuangdongTopstarTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所：广东省东莞市大岭山镇连环路35号；邮编：523809。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经理）、副总裁（副经理）、董事会秘书、财务总监或经董事会聘任的其他高级管理人员。 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。 五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条公司的股份采取记名股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）集中登记存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十条公司于2014年3月变更登记为股份有限公司，公司整体变更发起设立时，股份总数为5,000万股，每股面值人民币1元，全部为普通股，由全体发起人以其持有的东莞市拓斯普达机械科技有限公司的股东权益所对应的经审计净资产折股的方式认购，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购股份数、出资方式如下：
第二十二条公司或公司的全资、控股子公司（以下合称“子公司”，包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及中国证监会、香港联交所批准的其他方式。 在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》和公司股票上市地其他监管规则等规定许可的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）通过公开的集中交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让，《公司法》等适用法律法规和其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定的除外。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 期限内行使质权。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对于公司董事、高级管理人员买卖本公司股票行为另有强制性规定的，从其规定。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东（香港中央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公司除外），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会、香港联交所规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照地证券监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份（不包括库存股份）的股东有法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份（不包括库存股份）的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，并依其所认购的股份为限承担公司的亏损和债务； （三）除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 则及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二节控股股东和实际控制人 第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监管规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十八条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当遵守法律法规、公司股票上市地证券交易所深交所规则和本章程的规定，严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助，不得损害公司利益。 金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第四十九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联人使用： （一）公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）公司代其偿还债务； （三）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使用； （四）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款； （五）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； （六）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还因对其负有担保责任而形成的债务； （八）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （九）通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）未在规定或者承诺期限内对因交易形成的资金占用予以解决；（十一）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他方式。 第五十条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司股票上市地证券交易所规则、本章程及公司《关联交易管理制度》等内部管理制度的规定，履行审批程序和信息披露义务。 第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第二十二条规定的财务资助事项； （十）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； （十一）审议批准第五十三条规定的关联交易事项； （十二）审议批准第五十四条规定的交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十八）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币300,000,000元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五十二条公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则、公司章程规定的其他担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，本章程另有规定的除外。 （一）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；（二）公司为关联人提供担保； （三）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （四）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事项，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《创业板上市规则》的有关规定。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第五十四条公司的重大交易行为（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 公司发生本条第四款第（一）项“购买或者出售资产交易”时，资产总额或成交总额（取高者）按交易类型经累计计算在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，提请股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。 除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条第四款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条所称交易包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，在符合公司股票上市地证券交易所监管规则的前提下，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10％； （三）公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。 若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（【6】人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 第五十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。 公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照公司股票上市地证券监管规则有关规定确定股东身份。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定执行。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十九条股东会由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。 第六十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第六十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。 第六十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 在发出股东会通知至股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不包括库存股份）。 第六十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（不包括库存股份）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（不包括库存股份）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释，同时在公司股票上市地证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露对股东对拟讨论的事项发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见和理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日至少2个交易日前公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第六节 股东会的召开 第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受《香港上市规则》或其他公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。 第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（认可结算所或其代理人除外）。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（认可结算所或其代理人的除外）。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会会议上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。 如股东未按照本条规定出具授权委托书的，公司有权认定该授权行为无效，并有权拒绝该代理人参加股东会。 第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 明。 第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、法规、规范性文件和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份； （八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%（不包括库存股份）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集文件信息，公司应当予以配合。 第九十二条如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。股东会审议有关关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《创业板上市规则》有关规定执行。 股东会召集人负责根据公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章等，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 括库存股份）的股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上（不包括库存股份）的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东会提名非职工代表董事候选人应以董事会决议作出，提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。董事会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。 股东会就选举2名及以上董事（包括独立董事，不包括职工代表董事）时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条股东会采取记名方式投票表决。 第一百条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限未满； （八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和证券交易所规定的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百〇九条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （三）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金； （四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方利益损害公司的利益； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。； （八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过；2.根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会； （九）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （十一）不得擅自披露公司秘密； （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （五）严格履行作出的各项承诺； （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中明确发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （七）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （八）应公平对待所有股东； （九）及时了解公司业务经营管理状况； 职权； （十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中没有会计专业人士或具备《香港上市规则》规定适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长时，或其他不满足公司股票上市地监管规则时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，继续履行董事职务。 第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十五条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十八条 董事会由7至13名董事组成，其中应当包括1名职工董事，并至少包括三分之一的独立董事，设董事长1人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审议公司的定期报告； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会通过公司其他内部制度授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十条 公司对外提供担保，应当经董事会审议；属于本章程第五十二条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，以及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为，应当经董事会审议通过。属于本章程第五十三条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项或董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该关联董事应当回避表决并及时向董事会书面报告，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第一百二十二条 公司的重大交易行为（提供担保、提供财务资质除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露，达到本章程第五十四条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近1期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近1期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易的范围适用本章程第五十四条第四、第五款的规定。 板上市规则》、《香港上市规则》及本章程规定的应提交股东会、董事会审议通过标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项，由董事会在相应范围内决定对公司管理层进行相关授权，具体授权范围在公司《关联交易管理制度》等内部制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长1人，董事长是代表公司执行公司事务的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件； （四）依法行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议应每年召开至少四次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事；董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前通知全体董事。 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话等方式；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受相关通知方式及通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议对外担保事项时，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或通讯表决。 董事会会议以现场召开为原则，在保障全体董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真等非现场会议方式或现场、非现场会议相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联（连）交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事应占多数，且至少有1名独立董事符合《香港上市规则》具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的要求，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责权限是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（三）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见，提名审计部负责人；（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部制度； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十八条 董事会设立战略与ESG、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十九条 战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施；关注对公司业务有重大影响的ESG相关风险和机遇，并提出相应建议；审议公司年度ESG报告。 第一百五十条 提名委员会负责研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，推荐适任人选，对董事、高级管理人员的人选进行审核并提出建议。 提名委员会的主要职责权限是： （一）研究、拟定董事、总裁（经理）及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻并遴选合格的董事和高级管理人员人选； （三）对公司董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）对其他高管人员的人选进行审查并提出建议； （六）就公司董事、总裁（经理）和其他高管人员的委任或重新委任以及董事、总裁（经理）和其他高管人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（七）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事人选进行考察，并向董事会提出建议； （八）向公司提出人才储备计划和建议； （九）制定董事培训计划； （十）董事会授权的其他事宜。 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议； （三）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管理； （五）董事会授权的其他事宜； （六）法律、规范性文件规定的其他职权。 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第六章 总裁（经理）及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁（经理）1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总裁（副经理）若干名，由董事会决定聘任或解聘。 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十七条 总裁（经理）每届任期3年，总裁（经理）连聘可以连任。 第一百五十八条 总裁（经理）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁（经理）列席董事会会议。 第一百五十九条 总裁（经理）应制订总裁（经理）工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十条 总裁（经理）工作细则包括下列内容： （一）总裁（经理）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁（经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；理）辞职的具体程序和办法由总裁（经理）与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总裁（副经理）、财务总监由总裁（经理）提名，由董事会决定聘任或解聘；副总裁（副经理）对总裁（经理）负责，根据总裁（经理）的授权行使职权。 第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副经理）、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程第一百五十五条的规定外，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 第一百六十四条 公司设证券事务部，由董事会秘书领导，为投资者关系管理工作的职能部门。证券事务部应在遵守公司信息披露相关规则的前提下加强与股东的沟通，同时设立专门的咨询电话，方便中小股东利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，建立有效的沟通渠道，切实维护股东权利，避免公司与股东之间发生争议或纠纷。 第一百六十五条 股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。股东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部，证券事务部应当在收到书面通知后10个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公司当在证券事务部收到书面通知后30个工作日内召集董事会会议，审议争议或投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与股东也可共同申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的，公司与股东可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与股东未能就争议事项达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的，适用该等规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百六十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。 公司应当依法披露定期报告和临时报告。 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告予以披露。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则的要求。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二节 利润分配政策 第一百七十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第一百七十五条 公司的具体利润分配方案由董事会审议通过后提交股东会审议。董事会、股东会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项。 第一百七十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。董事会、股东会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。 公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东会时，根据公司股票所在地的证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。 第一百七十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。 公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。 等真实合理因素。 第一百七十八条 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司在满足上述现金股利分配的同时，可以派发红股。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：（未完）  |