拓斯达(300607):董事会审计委员会议事规则（H股发行上市后适用）
董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为发挥广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。 第四条 公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计部负责处理审计委员会的日常事务，包括日常工作联络和审计委员会会议的组织筹备等。 第二章 成员及召集人 第五条 审计委员会成员（以下简称“委员”）为3名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事应占多数，且至少有1名独立非执行董事符合《香港上市规则》具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的要求。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任本公司审核委员会的成员：(a)该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或(b)该名人士不再享有该公司财务利益的日期。 第七条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第八条 审计委员会设主任委员（召集人）1人，负责主持审计委员会工作，由独立非执行董事担任且为会计专业人士并符合《香港上市规则》具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的要求，经董事会批准产生。 第九条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第十条 委员的任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。 第十一条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第十二条审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。 第十三条 当审计委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第十四条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告，以及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十五条 审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及有关申报责任； （三）批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监督外部审计机构的执业行为；（四）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （五）监督及评估公司内部审计工作，担任公司与外部审计机构之间的代表，负责内部审计与外部审计之间的协调并监察二者之间的关系，确保内部审计机构和外部审计机构的工作得到协调，确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见，提名审计部负责人；（七）审核公司的财务信息及其披露，以及财务和会计政策及操作；（八）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断的地方； （3）因审计而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则；及 （6）是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所的上市规则及法律规定； （九）就上述第（八）项而言： （1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及 （2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规负责人员或外部审计机构提出的事项； （十）监督及评估公司的内部制度（包括内部审计制度）、会计政策及其实施； （十一）审查和评价公司的财务监控、风险管理及内控制度； （十二）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；（十三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （十四）检査外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应； （十五）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十六）审查公司内部制度，组织对重大关联(连)交易进行审计； （十七）审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当的安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动； （十八）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；（十九）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； （二十）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（二十一）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；（二十二）检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》的情况及在年报所载的《企业管治报告》内的披露； （二十三）就《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报； （二十四）检查公司遵守法律、法规的情况，包括监督管理商业道德和腐败（二十五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （二十六）负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则和董事会授权的其他事项；履行董事会恰当转授或按香港联合交易所有限公司证券上市规则、企业管治守则条文所载列不时规定的审核委员会职责所附带的其他职责；（二十七）负责法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十六条 审计委员会主任委员的主要职责包括： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向公司董事会报告委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应该同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第二十条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会审议审计部关于内部控制重大缺陷或重大风险的报告，认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。 第二十一条 审计委员会获董事会授权可查阅本公司之一切账目、账册及记录。 审计委员会有权按履行其职责所需而要求本公司管理层就任何有关本公司、其附属公司或联属公司财政状况之事项提供数据。 第二十二条 审计委员会审议审计部关于对募集资金的存放与使用情况检查结果的报告，认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没有按有关规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第二十三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第二十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第二十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十七条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、本所其他相关规定、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第二十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第三十条审计委员会下设审计工作小组，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于； （一）公司相关财务报告； （二）内部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联（连）交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第三十一条 审计委员会通过召开会议，对审计工作小组提供的报告进行评议，并将如下相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）公司外部审计机构工作评价，及外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合有关法律规定； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）属于审计委员会职权范围的其他相关事宜。 第五章 议事规则 第三十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议通知与相关资料原则上应当于会议召开3日前送达全体委员。需要尽快召开会议的可以不受前述时限要求，不过召集人应当就此在会议上作出说明。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第三十三条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。 第三十四条 审计委员会会议须有2/3以上的委员（至少一位独立非执行董事委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。 第三十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等通讯方式召开。 采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 第三十六条 审计委员会会议表决方式为现场举手表决或通讯表决。 第三十七条 委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第三十八条 审计委员会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席会议，回答或沟通所关注的问题。 第三十九条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。 第四十条审计委员会会议决议应书面报送公司董事会。 第四十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。 第六章 会议记录 第四十二条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录在公司董事会秘书指导下制作，主要包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席及委托出席和缺席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务（如有）； （四）会议议题； （六）独立非执行董事的意见； （七）会议记录人姓名； （八）会议决定。 第四十三条 出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。 第四十四条 审计委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。 第七章 附则 第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 本规则中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致第四十六条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。 第四十七条 本规则自公司董事会审议通过并自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效之日起施行。 中财网
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