湖南发展(000722):湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
原标题:湖南发展:湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三） 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007 电话：0731-82953778传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 二〇二五年十二月 致：湖南能源集团发展股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 2025年9月30日，深圳证券交易所下发审核函〔2025〕130018号《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对问询函相关问题进行了核查和验证，基于上述核查，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 因上市公司本次交易财务报告的审计基准日调整为2025年11月30日，本次交易的报告期相应调整为2023年1月1日至2025年11月30日（以下简称“报告期”），审计机构天健所出具了《湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-527号）、《湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-528号）、《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-526号）、《湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-525号），以下统称（“《审计报告》”），本所根据中国证监会和深交所的有关规定，对自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并对《审核问询函》回复内容进行更新。在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供湖南发展为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第一部分对《审核问询函》回复的更新 一、《审核问询函》问题2．关于固定资产与无形资产 申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电的固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有2宗、1宗、2宗和4宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有4400平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。 请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。 请上市公司补充说明：（1）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险。（2）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。 【核查程序】 就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序： 1、查阅标的资产名下划拨土地使用权的不动产权证书及取得划拨土地履行的相关手续； 2、查阅划拨用地的相关法律法规； 3、查阅有权机关出具的同意标的资产继续保留划拨用地的文件； 4、获取清水塘水电关于部分土地使用权未取得产权证书原因的书面说明，获取其已办理的最新权属证书及相关取得手续。 【核查过程及结论】 （一）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险 1、标的公司取得划拨土地履行的手续 （1）标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况 截至本补充法律意见书出具日，标的公司拥有的划拨土地使用权均已取得不动产权证，基本情况如下：
（2）标的公司取得划拨土地具体履行的手续 根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：…（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地…。 根据标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《土地管理法实施条例》的相关规定（1991年施行，1998年修订、2011年修订、2014年修订、2021年修订至今有效。1998年至2021年期间法规版本关于该规定仅将“征用”修改为“征收”，其他内容均未发生变化），具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地，涉及农用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项设项目用地预审报告。（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。 经核查，标的公司取得上述划拨土地使用权所具体履行的手续如下：
如上表，高滩水电因历史久远，未能找到完整的土地审批资料，具体包括建设用地预审报告书、建设用地划拨决定书，但涉及农用地转用已取得湖南省人民政府及国土资源部的审批手续。因此，各标的公司多个划拨土地使用权均系水电站建设当时合并履行上述审批手续，其中涉及农用地转用均已取得湖南省人民政府及国土资源部的审批手续，手续完整。 综上，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电均已按照当时有效的《土地管理法实施条例》的规定履行了土地使用权的取得审批手续。高滩水电因历史久远，未能找到完整的土地获批资料，截至本补充法律意见书出具日，高滩水电名下土地使用权均已办理不动产权证书，且沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，该等审批资料不齐全不会对高滩水电名下土地使用权权属及本次交易产生不利影响。 2、关于划拨土地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定 （1）关于划拨土地的使用年限 参照标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《城市房地产管理法》相关规1995 2007 2009 2019 1995 定（ 年施行， 年修订、 年修订、 年修订至今。 年施行 至今的法规版本关于该规定内容均未发生变化），土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。 国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨。 根据上述规定，以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。同时，根据标的公司划拨批复、划拨用地决定书、国有土地使用权/不动产权证书等资料以及标的公司所在地政府或自然资源局出具的同意继续保留划拨方式的文件，均未载明使用年限要求。综上，标的公司拥有的上述划拨土地使用权均无使用年限要求。 （2）关于划拨土地的使用要求 根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：…（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地…。 根据《划拨用地目录》的相关规定（2001年施行，2025年修订至今有效。 2001年至今的法规版本关于划拨土地可用于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的具体用途未发生实质变化），符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。 对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。前述国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用交通设施；水利工程用地：包括挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、分洪道及其附属建筑物，附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施；水库淹没区；堤防工程；河道治理工程；水闸、泵站、涵洞、桥梁、道路工程及其管护设施；蓄滞洪区、防护林带、滩区安全建设工程；取水系统：包括水闸、堰、进水口、泵站、机电井及其管护设施；输（排）水设施（含明渠、暗渠、隧道、管道、桥、渡槽、倒虹、调蓄水库、水池渠系建筑物）、加压（抽、排）泵站、水厂；防汛抗旱通信设施，水文、气象测报设施；水土保持管理站、科研技术推广所（站）、试验地设施。 标的公司上述划拨用地的使用用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，因此，标的公司的划拨土地用途符合《土地管理法》及《划拨用地目录》3、未来划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险 根据《划拨用地目录》相关规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。 根据现行有效《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。 改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。 标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，标的公司所在地政府或自然资源局均已分别出具文件，同意标的公司继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，上述划拨土地不涉及须办理划拨转出让手续的情况，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。 综上，标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年限要求；标的公司拥有的划拨土地用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。 （二）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍 因彼时清水塘水电土地地界坐标勘测存在偏差，导致清水塘水电存在4,400平方米土地使用权未及时办理完毕不动产权证书，清水塘水电已于2025年9月就前述未办证土地取得不动产权证书，详见本题回复之“（一）/1/（1）”，该事项不会对清水塘水电的土地使用以及生产经营产生不利影响。 二、《审核问询函》问题3．关于关联交易与同业竞争 申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报告期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集中管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限公司（以下简称湖南能源集团）相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆入资金和关联担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期末，铜湾水电应付股利金额分别为0万元、900万元及4899.98万元，清水塘水电应付股利金额分别为0万元、0万元和1300万元，筱溪水电应付股利金额分别为13.17万元、24.29万元和24000万元，高滩水电应付股利金额分别为2000万元、0万元和1600万元。（5）在水力发电和光伏发电领域，控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于2022年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易中承诺将继续履行相关承诺，交易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完成后，控股股东旗下仍有4座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约定注入条件。 请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性2 及对标的资产报告期内业绩的影响。（）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资4 金占用情形。（）报告期内标的资产的关联方资金拆入、关联担保的发生背景、履行的内部决策程序，相关利息与费用的确定依据，与同类借款利率水平或担保费率水平是否一致，本次交易完成后是否持续。（5）报告期内应付股利的形成原因、决策程序、支付安排以及对标的资产经营的影响。（6）本次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取的具体措施及有效性。（7）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。 【核查程序】 就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序： 1、查阅了湖南能源集团《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》； 2、查阅了标的公司资金归集流水、资金归集解除银行回单、利息情况、资金结算中心存款利率； 3、查阅了湖南能源集团和电投公司作出的《关于避免同业竞争的承诺函》；4、查阅了尚未注入的水电站《审计报告》、未经审计的财务报表，光伏项目未经审计的财务报表； 5、查阅了《代为培育协议》； 6、取得了湖南能源集团出具的说明； 7、查阅了国家重点扶持水电能源的相关政策及法律法规； 8 、查阅了会计师出具的《备考审阅报告》。 【核查过程及结论】 （一）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定1、标的资产资金由关联方集中管理的情况 根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协议并开立集团账户，各子公司针对湖南能源集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入对应资金集中管理系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至湖南能源集团总账户，各子公司在可用余额范围内，向所在银行发出支付需求，银行系统自动将所需资金从资金结算中心账户划转到各子公司对应的开户行账户。标的公司根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被湖南能源集团总账户集中管理的资金在其他应收款中列报。 报告期内，标的公司资金由关联方集中管理的情况如下： 单位：万元
根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团需就归集的各子公司款项支付利息。经本所律师查询，报告期内标的公司在资金结算中心的存款利率与中国人民银行最后公布的存款基准利率比较如下：
报告期内，关联方支付给标的公司利息情况具体如下： 单位：万元
3、交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定 资金结算中心依据相关程序与相应的合作银行签订协议，在银行开立集团账团财务部职能之一，不是独立的法人主体，且仅对湖南能源集团下属单位开展资金集中管理业务，不能开展融资服务及其他金融服务，不属于财务公司。 截至本补充法律意见书出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。资金集中管理解除后，由各标的资产根据公司制度对相关资金进行独立管理，不再由湖南能源集团集中管理。 此外，上市公司制定了《银行账户和资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用制度》，相关的资金管理制度完善且运行有效。报告期内，上市公司未参与湖南能源集团的资金集中管理，未来亦不会参与湖南能源集团的资金集中管理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。 （二）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定 1、控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因 （1）控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等 根据湖南能源集团于2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”）时，湖南能源集团明确承诺“自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。” 2022年9月，湖南能源集团因股权无偿划转而收购上市公司控股权时，湖南能源集团控制9座水电站资产，均已并网发电，与上市公司存在同业竞争情况。 截至2025年11月30日，湖南能源集团未新增其他水电资产。湖南能源集团在2024 1 作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行，其中：于 年 月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更；于本次交易中，将其持有的高滩水电站、铜湾水电站、清水塘水电站、筱溪水电站等4家水电资产注入上市公司。 因此，湖南能源集团应当在2027年9月前，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，解决剩余湖南湘投和平水电有限责任公司（以下简称“和平水电”）、香格里拉市民和水电开发有限责任公司（以下简称“民和水电”）、镇康湘源水电开发有限公司（以下简称“湘源水电”）、镇康湘能水电开发有限公司（以下简称“湘能水电”）等4家水电资产与上市公司的同业竞争问题。 （2）水电站的经营情况、未注入的具体原因 除上市公司及标的公司外，湖南能源集团控制的其他4家主体从事水力发电业务的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元
如上表所示，湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，未注入的和平水电、民和水电、湘源水电、湘能水电4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，同时，水电的发电量取决于上游来水及自然降水，以及当地的上网电价情况，未来如降水情况良好以及上网电价提升，盈利能力得以增强达到注入上市公司条件的，将根据实际情况择机注入上市公司。若4家水电站业绩无明显好转持续存在同业竞争情况的，湖南能源集团后续将在与证券监管部门积极沟通的基础上，按照承诺函要求“综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合”，推进解决同业竞争问题。 2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件 （1）光伏业务资产培育进展 截至2025年11月30日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务的情况如下： 单位：万千瓦
湘投新能源（宁夏）有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年11月30日，名下持有3个集中式光伏发电项目，具体情况如下： ①红寺堡区100MW光伏发电项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡，装机规模为8.30万千瓦。该项目于2024年7月并网。 ②湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（一期100万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为100 2025 8 万千瓦。该项目于 年 月并网。 ③湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（二期150万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为150 2025 8 万千瓦。该项目于 年 月启动初步设计工作，尚未开工。 2）湖南能源集团大通湖发电有限公司 湖南能源集团大通湖发电有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年1月30日，名下持有2个集中式光伏发电项目，具体情况如下： ①益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通湖区金盆镇附近，装机规模为6.00万千瓦。该项目于2025年1月并网。 ②益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通8.00 2025 10 湖区河坝镇附近，装机规模为 万千瓦。该项目于 年 月并网。 3）其他持有分布式光伏项目的主体 湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开发的分布式光伏项目，均位于湖南省内，运营及拟建/在建项目合计装机规模为10.75万千瓦。其中，已并网合计7.41万千瓦，尚未并网合计3.34万千瓦。 （2）光伏业务资产经营情况 除上市公司及其控股子公司外，湖南能源集团控制的其他主体从事光伏发电业务的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元
（3）与《代为培育协议》约定的注入条件匹配情况 根据《代为培育协议》，代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权，行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入：1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 基于经营情况，代为培育的光伏项目均为2023年后并网项目，均不满足连续三年盈利的要求，截至本补充法律意见书出具日，代为培育的光伏项目暂不符合注入条件，待符合条件后择机注入。 综上所述，水电业务方面，未注入的4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，因此本次交易中未纳入，湖南能源集团将按照前次同业竞争承诺要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在约定的承诺期限前采取可行措施解决与上市公司同业竞争问题；光伏业务方面，根据经上市公司股东会审议通过《代为培育协议》约定，目前大部分光伏资产仍处于建设期，已并网项目总体盈利能力较弱，湖南能源集团持有的光伏业务资产尚未达到注入条件，待符合条件后按照《代为培育协议》的约定择机注入上市公司，因此，湖南能源集团及其一致行动人出具的同业竞争承诺明确、具体、具有可执行性。 3 、本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定 上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。 （1）本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况 本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：和平水电1.35万千瓦水电站、民和水电11.00万千瓦水电站、湘源水电3.17万千瓦水电站、湘能水电3.20万千瓦水电站等4座水电站。 本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产，详见本补充法律意见书之“问题3、关于关联交易与同业竞争”之“（二）”之“2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件”。 （2）同业的水电业务在当地全部消纳，与上市公司不存在实质性竞争关系水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的弃水情况。 同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省。根据《湖南省电力中长期交易规则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业亦执行当地的上网电价且全部为本地消纳。 综上，控股股东的上述尚未注入的4家水电站水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响。 （3）同业的光伏业务已签署《代为培育协议》作为解决同业竞争过渡期手段 因上市公司于2022年2月首次开展分布式光伏业务，截至2025年11月30日，光伏运营装机规模仅1.502万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东大会审议后于2025年5月19日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。 截至本补充法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。 （4）水电及光伏业务收入或者毛利占比未超过30%，未对上市公司经营造成重大不利影响 《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。 参照上述规则，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制上市公司的备考报表，湖南能源集团持有的水电及光伏业务占比情况如下： 单位：万元
综上所述，本次交易完成后控股股东水力发电业务、光伏发电业务对上市公司不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争；湖南能源集团、电投公司后续将按照前次同业竞争承诺及《代为培育协议》中约定的方式，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）推进与上市公司同业竞争的解决并避免新增同业竞争情况的发生，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的规定。 三、《审核问询函》问题4．关于营业成本和期间费用 申请文件显示：（1）报告期各期，铜湾水电主营业务成本分别为7722.88万元、7656.76万元和1894.60万元；清水塘水电主营业务成本分别为5892.21万元、5973.81万元和1377.21万元；筱溪水电主营业务成本分别为4555.32万元、4674.11万元和1178.36万元；高滩水电主营业务成本分别为2128.71万元、2064.63万元和502.89万元。标的资产的营业成本主要系水力发电成本，具体包括折旧摊销费用、人工成本、维护检修费用等。（2）标的资产存在劳务外包情况，劳务外包内容主要系保安、物业等工作。（3）报告期各期，铜湾水电的期间费用总额分别为3841.41万元、3100.25万元和619.33万元，占当期营业收入的比例分别为43.60%、19.97%和19.54%；清水塘水电的期间费用总额分别为3186.73万元、2746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为49.95%、24.20%和23.94%；筱溪水电的期间费用总额分别为2452.54万元、1748.57万元和313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、13.10%和16.34%；高滩水电的期间费用总额分别为1620.39万元、959.80万元和202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。 请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况。（2）报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性。 请上市公司补充说明：（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特点。（2）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性。 （4）结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题和说明问1 3 4 2 题（）（）（）并发表明确意见，请律师核查说明问题（）并发表明确意见。 【核查程序】 就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序： 1、取得了上述劳务公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》、营业执照及相关资质； 2、网络核查了上述劳务公司诉讼、仲裁以及行政处罚的情况； 3 、取得了上述劳务公司与标的公司之间所签署的合同； 4、取得了劳务公司针对标的公司业务收入及其收入占劳务公司总营业收入占比的说明； 5、取得了劳务公司与标的公司无关联关系的说明。 【核查过程及结论】 （一）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系 1、为四家标的公司提供劳务服务的公司经营是否合法合规 报告期内，标的公司签署劳务外包合同的情况如下：
2、劳务服务公司是否专门或主要为标的公司服务 根据上述劳务服务公司提供的针对标的公司业务收入占劳务服务公司总营业收入占比的说明，上述劳务服务公司为标的公司提供服务的收入占其营业收入比例较低，且上述劳务服务公司均已出具不存在专门或主要为标的公司服务的声明。因此，上述劳务服务公司不存在专门或主要为标的公司服务的情形。 3、劳务服务公司与标的公司之间是否存在关联关系 根据上述劳务服务公司、标的公司提供的说明并经本所律师核查，除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。 综上所述，上述劳务服务公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规，且非专门或主要为标的资产服务；除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。 6 四、《审核问询函》问题 ．关于业务资质 申请文件显示：四家标的资产当前电力业务许可证于2008年-2009年间取得，拥有的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的有效期将陆续在2026年至2029年内届满。 请上市公司补充说明：结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【核查程序】 就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序： 1、查阅了电力业务许可证、取水许可证、大坝安全注册登记证续期办理相关法律、法规及资质续期办理系统要求。 2、查阅了标的公司合法合规证明、营业执照及相关资质； 3、查阅了标的公司近两年《审计报告》，未经审计的财务报表； 4、查阅了标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人简历、劳动合同及相关职位中级以上专业技术人员资格或者岗位培训合格证书；5、查阅了标的公司发电项目经有关主管部门审批或者核准（备案）文件；6、查阅了四家标的资产安全验收评价报告及安全验收评价报告备案的函；7、查阅了报告期内四家标的公司发电设备使用、检修、改造的委托合同及报告文件，取得了安全运行方面的合规资料。 8、查阅了湖南省人民政府关于区域电力发展规划的相关政策及方针。 【核查过程及结论】 （一）结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍。 1、电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续期需履行的程序 （1）电力业务许可证 根据《电力业务许可证管理规定》及国家能源局资质和信用信息系统（https://zzxy.nea.gov.cn/#/login）办理电力业务许可证续期要求，电力业务许可证续期需在有效期届满30日前申请，具体要求如下：（未完）  |