重药控股(000950):《关联交易管理制度》（2025年12月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （3）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（4）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 3、具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： （1）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述1、2条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 （2）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 公司与本制度第二条第1款第（2）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不会因为同受国家控股而具有关联关系。 第四条公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （1）购买或销售产品、商品； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）提供或者接受劳务； （4）委托或者受托销售； （5）存贷款业务； （6）与关联人共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （8）购买资产； （9）出售资产； （10）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （11）提供财务资助（含委托贷款等）； （12）提供担保（含对控股子公司担保等）； （13）租入或者租出资产； （14）委托或者受托管理资产和业务； （15）赠与或者受赠资产； （16）债权或者债务重组； （17）转让或者受让研发项目； （18）签订许可协议； （19）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （20）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 第五条公司关联交易遵循以下基本原则： （1）符合诚实信用的原则； （2）平等、自愿、等价、有偿的原则； （3）公正、公平、公开的原则； （4）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权； （5）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；（6）公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第六条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第三章 关联交易的决策程序 第七条公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。 第八条关联交易决策权限 1、股东会审议事项： 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 2、董事会审议事项： 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 4、公司不得为第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第二条规定的公司关联法人（或者其他组织）。 第九条公司董事会成员、总经理切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地说明关联交易的必要性和真实意图，并对该次关联交易对公司是否有利提出意见。 第十条提交董事会、股东会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十一条关联董事、关联股东所属情形 1、本制度第五条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 2、本制度第五条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或者间接控制权； （3）被交易对方直接或者间接控制； （4）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （8）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容明确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还包括该项关联交易的全年最高总额。 第十三条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第四章 关联交易信息披露 第十四条公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所等有关规定执行并提交相关文件。 第十五条公司控股子公司发生本制度规定的事项，视同本公司发生的事项，适用本制度各章规定。公司参股公司发生本制度规定的事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度各章规定履行信息披露义务。 第十六条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，公司在履行审议程序后两个工作日内按照本制度第十八条的规定进行公告。 第十七条公司拟与关联人发生的成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，公告的内容符合本制度第十八条的规定。 关联交易在获得公司股东会批准后实施。公司在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东会上对该议案的投票权”。对于此类关联交易，公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应当对该交易的表决程序及公平性发表意见。同时公司聘请独立的财务顾问（如有）就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 第十八条公司就关联交易发布的临时报告应当遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》相关规定。包括但不限于以下内容：（1）关联交易概述及交易标的的基本情况； （2）关联方基本情况及关联关系说明； （3）关联交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披露原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （4）关联交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等； （5）涉及关联交易的其他安排； （6）交易目的和对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （7）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况，包括当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额； （8）中国证监会和深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。 第十九条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十六条、第十七条的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十条公司与关联人进行本制度第四条第（1）项至第（5）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序。 （1）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （2）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （4）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第2款第（2）至（4）项规定的关联自然人提供产品和服务； （5）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议： （1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （3）关联交易定价由国家规定； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十三条公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。 第五章 附则 第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“超过”不含本数。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度自公司董事会通过之日起实施。公司2017年第七届董事会第一次会议通过的《关联交易管理制度》同时废止。 中财网
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