百洋医药(301015):东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于青岛百洋医药股份有限公司 2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核 查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计进行了核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合日常经营和业务发展需要，预计2026年度公司及子公司将与关联人发生的日常关联交易金额不超过93,769.00万元。公司2025年度日常关联交易预计金额为97,660.00万元，2025年1-11月实际发生金额为52,757.31万元。 2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议过半数同意审议通过。 1 该事项尚需提交公司股东会审议，关联股东百洋医药集团有限公司、北京百洋诚创医药研发有限公司、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）以及李震先生将对本议案回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额
（三）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况
6 二、关联人介绍和关联关系 （一）百洋医药集团有限公司 1、基本情况 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：付钢 注册地址：青岛市市北区开封路88号 注册资本：50,000万人民币 经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为1,061,687.63万元，净资产为237,890.69万元；2025年1-9月，主营业务收入为576,612.75万元，净利润为19,560.08万元。 2、与上市公司的关联关系 百洋医药集团有限公司是公司控股股东。 3、履约能力分析 该公司经营情况平稳，资信状况良好，支付能力稳健，履约风险可控。 （二）安士制药（中山）有限公司 1、基本情况 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 7 法定代表人：王武平 注册地址：中山市国家健康科技产业基地 注册资本：10,000万人民币 经营范围：许可项目：药品生产（除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品零售；药品进出口；药品委托生产。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） 最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为98,882.92万元，净资产为82,481.72万元；2025年1-9月，主营业务收入为59,812.30万元，净利润为7,505.28万元。 2、与上市公司的关联关系 公司直接及间接持有该公司股权，且公司实际控制人付钢、董事朱晓卫担任该公司董事。 3、履约能力分析 该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。 （三）日美健药品（中国）有限公司 1、基本情况 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 法定代表人：宇佐美実 8 注册地址：惠州市惠城区江北东区56号小区金泽国际物流园（1号商业物流中心）2层01号201室 注册资本：667万美元 经营范围：一般项目：化妆品零售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；卫生用杀虫剂销售；第一类医疗器械销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；针纺织品销售；服装服饰批发；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） 最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为8,252.05万元，净资产为5,928.29万元；2025年1-9月，主营业务收入为5,475.01万元，净利润为134.29万元。 2、与上市公司的关联关系 公司高级管理人员王廷伟担任该公司董事。 3、履约能力分析 该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。 （四）苏州同心医疗科技股份有限公司 1、基本情况 企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市） 法定代表人：陈琛 注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区07幢301室9 注册资本：44,242.4619万人民币 经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；经济贸易咨询；企业管理；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；货物进出口；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一期的主要财务指标（未经审计）:截至2025年9月30日，总资产为78,865.86万元，净资产为26,074.63万元；2025年1-9月，主营业务收入为12,968.03万元，净利润为-25,390.94万元。 2、与上市公司的关联关系 根据实质重于形式的原则认定该公司与公司有关联关系。 3、履约能力分析 该公司经营情况平稳，资信状况良好，支付能力稳健，具备良好的履约能力。 （五）ZAPSurgicalSystems,Inc.（萨普外科系统股份有限公司） 1、基本情况 首席执行官/董事会主席：JohnRodenbeckAdlerJr（约翰?艾德勒） 住所：590TaylorWay,SanCarlos,CAUSA94070（美国加利福尼亚州圣卡洛斯泰勒路590号，邮编94070） 主营业务：负责对外销售ZAP-X，并提供安装和培训服务 最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为5,907.34万美元，净资产为3,036.80万美元；2025年1-9月，主营业务收入为1,434.12万美元，息税前利润为-2,142.36万美元。 10 2、与上市公司的关联关系 根据实质重于形式的原则认定该公司与公司有关联关系。 3、履约能力分析 该公司经营状况正常，资信情况良好，具备良好的履约能力。 （六）北海康成（上海）生物科技有限公司 1、基本情况 企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人：XUEJAMESQUN 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号2层202室 注册资本：12,000万人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。 最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产为14,784万元，净资产为-32,695万元；2025年1-9月，主营业务收入为79万元，净利润为-1,587万元。 2、与上市公司的关联关系 根据实质重于形式的原则认定该公司与公司有关联关系。 11 3、履约能力分析 该公司经营状况正常，资信情况良好，具备良好的履约能力。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与上述关联人发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：在有市场可比价格的情况下，参考市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，按照成本加成为基础定价，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品或劳务价格定价公允。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 本次日常关联交易涉及协议尚未签署完毕，在预计总额度范围内，由管理层在股东会或董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联人签署具体交易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司拟与上述关联人发生的关联交易系日常经营需要，有利于公司与关联人资源共享，发挥双方在业务上的互补协同效应，上述合作关联人均具备良好的商业信誉、资信状况和履约能力，双方交易有助于提高公司日常经营业务的效率，降低公司经营风险，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。 公司与上述关联人的关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则，参照市场价格或成本加成，由交易双方协商确定交易价格，符合公司的整体利益，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。 12 公司与上述关联人保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类关联交易对关联人形成依赖，亦不会对公司独立性产生重大影响。 五、2025年1-11月偶发性关联交易 1、2025年1月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司河北百洋诚达医药有限公司认购廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业（有限合伙）5,800万元基金份额。 2、2025年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司签订商业化合作协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司与北京吉伦泰医药有限公司签订《商业化合作协议》，并支付总计不超过5,000万元的权益金作为获取独家市场推广权益的对价。 3、2025年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的北京五维康科技有限公司40.0465%股权以5,746.16万元的价格转让给北京百洋家健康管理有限公司。 4、2025年11月19日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于关联方向全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司河北百洋萨普医疗设备科技有限公司引入股东ZapTherapeuticSolutionsLimited增资490万美元。 上述偶发性关联交易均已按照相关法律法规要求履行审议程序，并于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相应公告。上述关联交易的交易价格系各方在平等自愿的基础上，按照公平、合理的原则确定，不存在利益输送或其他利益安排，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。 13 六、履行的审议程序及相关意见 2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议过半数同意审议通过。 该事项尚需提交公司股东会审议，关联股东百洋医药集团有限公司、北京百洋诚创医药研发有限公司、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）以及李震先生将对本议案回避表决。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议已对上述关联交易发表同意的审核意见，关联董事已回避表决，《关于2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项符合公司的实际业务需要，关联交易参考市场价格或成本加成进行定价，遵循了公平、合理的原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 综上，保荐人对公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 14 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）保荐代表人： 朱海洲 姚 维 东兴证券股份有限公司 年 月 日 15 中财网
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