[担保]海王生物(000078):担保延续构成对外担保的议案
深圳市海王生物工程股份有限公司 关于担保延续构成对外担保的议案 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司 河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）河南汇程：河南汇程医疗科技有限公司 河南东森：河南东森医药有限公司（本公司之控股子公司） 安徽海王集团：安徽海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）黑龙江省海王：黑龙江省海王医药有限公司（本公司之控股子公司）安徽聚赢：安徽聚赢医疗科技有限公司（本公司之控股子公司） 六安海王：六安海王医药有限公司（本公司之控股子公司） 蚌埠海王：蚌埠海王银河医药销售有限公司（本公司之控股子公司）蚌埠臻昂：蚌埠市臻昂贸易有限公司 一、担保情况概述 （一）为河南东森医药有限公司提供担保 因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司控股子公司河南海王集团拟与河南汇程签订《股权转让协议》，由河南汇程收购河南海王集团持有的河南东森100%股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有河南东森的股权，河南东森不再是公司合并范围内的子公司。 （二）为六安海王医药有限公司提供担保 因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司安徽海王集团与六安海王的小股东安徽省润鑫健康产业有限公司签订了《股权转让协议》，由安徽省润鑫健康产业有限公司收购安徽海王集团持有的六安海王70%股权。股权转让完成后，安徽海王集团不再持有六安海王的股权，六安海王不再是公司合并范围内的子公司。 （三）为蚌埠海王银河医药销售有限公司提供担保 因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司控股子公司安徽海王集团与蚌埠臻昂签订了《股权转让协议》，由蚌埠臻昂收购安徽海王集团持有的蚌埠海王70%股权。本次股权转让完成后，安徽海王集团持有蚌埠海王5%的股权，蚌埠海王不再是公司合并范围内的子公司。 公司于2025年3月31日召开的第九届董事局第二十二次会议、2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项。截至目前，公司为河南东森向金融机构借款提供担保余额为人民币47,812.16万元，为六安海王向金融机构借款提供担保余额为人民币480万元，为蚌埠海王向金融机构借款提供担保余额为人民币790万元。 因信贷审批等原因，公司控股子公司与上述相关方签署转让协议时，无法解除授信担保，鉴于公司约定了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对上述公司的担保事项，本事项构成对外担保，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。 上述事项业经公司2025年12月29日召开的第十届董事局第五次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东会审议通过该事项之日起至公司对河南东森、六安海王、蚌埠海王担保义务履行完毕之日止。 二、被担保方目前基本情况 （一）河南东森医药有限公司 1、公司名称：河南东森医药有限公司 2、成立日期：2002年9月30日 3、注册地点：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号 4、法定代表人：梁修平 5、注册资本：16,080万元 6、经营范围：主营业务为医药商业流通 7、股权转让前后持股情况：
9、关联关系情况：股权转让后，河南东森与公司之间不存在关联关系。 10、最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元
1、公司名称：六安海王医药有限公司 2 2018 2 2 、成立日期： 年 月 日 3、注册地点：安徽省六安经济技术开发区皋城东路与经三路交叉口 4、法定代表人：鲍炳勇 5、注册资本：1,000万元 6、经营范围：主营业务为医药商业流通 7 、股权转让前后持股情况：
、实际控制人：股权转让前，六安海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，六安海王的实际控制人为程华军先生。 9、关联关系情况：股权转让后，六安海王与公司之间不存在关联关系。 10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元
1、公司名称：蚌埠海王银河医药销售有限公司 2、成立日期：2004年5月28日 3 12 、注册地点：安徽省蚌埠市五河县城南工业园区兴潼路 号 4、法定代表人：鲍炳勇 5、注册资本：1,500万元 6、经营范围：许可项目：药品批发；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；保险代理业务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用口罩批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公服务；国内集装箱货物运输代理；日用品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；五金产品批发；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；计算器设备销售；信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 7、股权转让前后持股情况：
9、关联关系情况：股权转让后，蚌埠海王为公司参股公司。 10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元
三、本公司目前实际提供的担保情况及延续说明 1、截至目前公司提供的担保情况如下（单位：万元）
（1）因信贷审批等原因，在公司控股子公司河南海王集团与河南汇程签署《股权转让协议》时，河南东森无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。河南东森应于股权交割日后6个月内完全解除公司为其债务所提供的担保责任。 （2）因信贷审批等原因，在公司控股子公司安徽海王集团与六安海王的小股东安徽省润鑫健康产业有限公司签署《股权转让协议》时，六安海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。六安海王应于2026年1月15日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。 （3）因信贷审批等原因，在公司控股子公司安徽海王集团与蚌埠臻昂签署《股权转让协议》时，蚌埠海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。蚌埠海王应于2026年10月31日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。 四、担保协议主要内容 公司于2025年3月31日召开的第九届董事局第二十二次会议、2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，公司为控股子公司向金融机构申请的借款提供连带责任担保。 河南汇程及河南东森承诺：股权交割日后6个月内，完全解除河南海王集团及其关联公司、海王生物为河南东森对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使河南海王集团及其关联公司、海王生物免于因河南东森对外债务而承担任何担保责任及其风险。且在河南海王集团及其关联公司、海王生物为河南东森对外银行贷款融资担保解除之前，河南东森承诺不得增加河南海王集团及其关联公司、海王生物所担保主债权的实际发生额。 程华军以及安徽省润鑫健康产业有限公司承诺，2026年1月15日前安徽省润鑫健康产业有限公司、保证人程华军有义务完全解除安徽海王集团为六安海王对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使安徽海王集团免于因六安海王对外债务而承担任何担保责任及其风险。且在安徽海王集团为六安海王对外银行贷款融资担保解除之前，安徽省润鑫健康产业有限公司、六安海王保证六安海王不得增加安徽海王集团所担保主债权的实际发生额。 蚌埠海王承诺，2026年10月31日前蚌埠海王有义务完全解除安徽海王集团为其对外债务所提供的任何形式的担保且使安徽海王集团免于因蚌埠海王对外债务而承担任何担保责任及其风险。在安徽海王集团为蚌埠海王对外银行贷款融资担保解除之前，蚌埠海王承诺不得增加安徽海王集团所担保主债权的实际发生额。 五、其他说明 1、提供担保的原因、影响及风险 公司近期签署了股权转让协议，股权转让完成后河南东森、六安海王、蚌埠海王不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，上述公司分别与公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，且公司与上述公司约定了一定的反担保措施，上述公司提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司同意延续对上述公司的担保，担保期限至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。 2、被担保方提供的保障措施 （1）河南汇程及河南东森将为本公司提供的担保提供如下保障措施：如因河南东森未按本协议约定按时解除河南海王集团及其关联公司、海王生物的担保责任，给河南海王集团及其关联公司、海王生物造成损失的（包括直接损失和间接损失），由河南东森承担赔偿责任。若因河南东森未按时偿还融资款，河南海王集团及其关联公司、海王生物承担了担保责任的，则河南东森除了向河南海王集团及其关联公司、海王生物赔偿全部代偿款外，还应以代偿款为基数自河南海王集团及其关联公司、海王生物代偿之日起按照年化8%的标准向其支付资金占用利息，并赔偿河南海王集团及其关联公司、海王生物为应对追责而支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。河南东森应于河南海王集团及其关联公司、海王生物遭受损失或支付代偿款后三日内向河南海王集团及其关联公司、海王生物支付赔偿款或代偿款及全部费用，河南汇程、杨梦对河南东森前述付款义务承担连带保证责任，保证期间为三年，自河南东森义务履行期限届满之日起算。 （2）程华军、六安海王的小股东安徽省润鑫健康产业有限公司将为本公司提供的担保提供如下保障措施： 若安徽海王集团的融资担保义务未能如约解除导致安徽海王集团承担担保责任的，安徽海王集团不仅有权要求六安海王全额赔偿其向相关银行机构支付的全部代偿款款项，还有权要求安徽省润鑫健康产业有限公司及保证人程华军为六安海王的前述赔偿责任一并向安徽海王集团承担连带赔偿责任。 如六安海王未能在安徽海王集团代偿之日起三日内向安徽海王集团清偿安徽海王集团代偿的全部款项及费用，六安海王除应继续向安徽海王集团支付全部代偿款项及费用外，还应当自安徽海王集团代偿之日起按代偿款项及费用总金额的年化8%向安徽海王集团支付违约金。 （3）刘亮、蚌埠臻昂将为本公司提供的担保提供如下保障措施： 如因蚌埠海王未按协议约定按时解除公司担保责任，给公司造成损失的（包括直接损失和间接损失），由蚌埠海王承担损失赔偿责任。若因蚌埠海王未按时偿还融资款，公司承担了保证责任的，则蚌埠海王除了向公司偿还全部代偿款本金外，还应以代偿款本金为基数按照年化8%的标准向公司支付资金占用利息，并赔偿公司为承担保证责任而支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。蚌埠海王应于公司遭受损失或代偿融资款后三日内向公司支付赔偿款或代偿款本息及全部费用。 刘亮、蚌埠臻昂同意为蚌埠海王的融资事项借款本息偿还、海王生物融资担保义务的解除等全部义务提供连带保证责任。保证期间均为3年，自本协议约定的各项责任和义务履行期限届满之日起计算。 安徽医星医疗器械有限公司（以下简称“安徽医星”）承诺，为保证蚌埠臻昂、蚌埠海王按协议约定履行全部义务，安徽医星自愿将其名下的房产【皖（2020）五河县不动产权第0001742号】抵押给安徽海王集团。安徽医星为自然人张乐乐全资持股公司，蚌埠臻昂将协调和沟通张乐乐将其持有的公司股权全部质押给安徽海王集团，以保证协议项下蚌埠臻昂及蚌埠海王全部义务的实现。 六、累计对外担保情况 截至目前，本公司累计担保余额约为人民币45.09亿元（均为对子公司担保），约占公司2024年度经审计合并报表净资产的比例为158.55%，不存在逾期担保的情况。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议； 2、其他文件。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事 局 二〇二五年十二月三十日 中财网
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