立方制药(003020):签署《药品上市许可持有人转让合同》
合肥立方制药股份有限公司 关于签署《药品上市许可持有人转让合同》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易存在药品监管部门审批环节不能获得通过的风险。 2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 2025年12月30日，合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署〈药品上市许可持有人转让合同〉的议案》。同日，公司与葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司（以下称“鹿灵葵花”）签订了《美沙拉秦肠溶片MAH转让合同》，决定以人民币（下同）3,400.00万元转让美沙拉秦肠溶片药品的所有权，现将相关情况公告如下： 一、交易概述 1、基本情况 公司拟向鹿灵葵花转让所持有的“美沙拉秦肠溶片（规格：0.5g）”药品上市许可持有人（以下简称“持有人”或“MAH”）及相关权益（以下简称“标的产品”或“合同产品”）。 立方制药合法持有“美沙拉秦肠溶片（规格：0.5g）”的药品批准文号。经交易双方协商一致，标的产品转让的总费用为3,400.00万元（含税）。双方确认该金额已充分考虑了标的产品权益的实际价值及市场行情等因素。 2、审批情况 公司分别于2025年12月26日及2025年12月30日召开第六届董事会战略委员会第一次会议及第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署〈药品上市许可持有人转让合同〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议批准。 本次交易涉及变更药品上市许可持有人，尚需国家药品监督管理局审批。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、鹿灵葵花的基本情况如下：
3、截至2024年12月31日，鹿灵葵花资产总额11,002.88万元，净资产8,166.53万元；2024年度营业收入10,464.47万元，净利润2,569.13万元。 4、交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况
四、转让协议主要内容 让与方（乙方）：立方制药 （一）合同产品转让内容 1、合同产品在中国的上市许可权益； 2、许可转让内容包含“合同产品”的技术开发资料（包括但不限于产品处方、生产工艺、质量标准等）、技术开发补充研究资料、按国家药品注册规定要求的申报注册用资料（包括但不限于首次申报资料、注册检验资料、行政文书、审评过程中资料、生产和检验技术资料、研究资料、获批资料、药物警戒相关资料和其他资料等相关技术秘密、生产、知识产权等权益）； 3、全部生产技术（包括但不限于产品处方、生产工艺、质量标准、其他技术秘密等）； 4、产品的专利、商业秘密等知识产权，以及产品的其他相关权益（如有）。 （二）合同费用及支付 1、双方约定合同产品技术转让费总额为3,400.00万元（含6%增值税）。 2、具体付款条件、时间及金额如下： （1）第一期：在本合同签订且甲方收到乙方开具相应金额的增值税专用发票后的10日内，甲方向乙方支付1,700.00万元。 （2）第二期：甲方取得国家药品监督管理局批准成为“合同产品”持有人的药品补充申请批准通知书且甲方收到乙方开具相应金额的增值税专用发票后的10个工作日内，甲方向乙方支付1,360.00万元。 （3）第三期：在乙方生产地址按照注册工艺和标准，乙方依据GMP要求完成连续三批商业化批量生产，乙方向甲方出具质量检测报告且甲方收到乙方开具相应金额的增值税专用发票后的10日内，甲方向乙方支付340.00万元。 3、乙方承诺协助并积极配合甲方将合同产品生产地址变更或增加至甲方或甲方指定地址，验证三批生产且检验合格。 （三）合同产品的生产 1、乙方确保《药品生产许可证》生产范围满足合同产品，确保满足产品所需生产条件，按照国家局批准的工艺和质量标准、《药品管理法》以及其他法律法规规定进行产品生产。 2、乙方承诺并同意积极协助甲方按照NMPA有关规定完成上市许可持有人模式下的委托生产事项。持有人、生产企业的变更涉及的费用由甲方自行承担。 3、在甲方完成合同产品上市许可持有人变更前，双方应对合同产品转移至甲方药品生产企业自行生产进行研究和评估，力争能够持续稳定产出与合同产品质量和疗效一致的产品。如转移新的生产地址制造加工成本（不含原辅料、包材等费用）有价格优势且如甲方要求，乙方应积极配合变更药品生产企业（包括变更受托生产企业、增加受托生产企业等），双方合作推动批准或备案的完成。同时甲方承诺MAH成功转移为甲方后，在乙方委托加工的时间为两年。 4、完成持有人变更后，由甲方与乙方及其他方（包括原辅料供应商等）签署相关合同。 （1）乙方保证未就合同产品而与第三方签署有可能涉及或损害甲方权益的任何协议与合同。 （2）如乙方按照国家局批准的工艺和质量标准不能生产出合格产品或未真实完整提供合同产品的全部研究和生产技术、工艺和质量相关资料，有遗漏、数据真实性有欺瞒且由此造成甲方损失的，由乙方承担全部责任并赔偿甲方损失，甲方有权要求终止本合同，乙方需退回已收款项，甲方收到乙方全部退款后，合同产品MAH持有人仍归乙方所有。 （四）甲方主要责任、义务与权利 1、甲方对产品的技术资料负有无限保密责任，在合同产品双方确认已完全完成转让、无解约风险之前，甲方不得随意复制、向他人泄露或出售，如因甲方单方面泄露或将资料转让给第三方或未与乙方协商一致而披露或转让给关联方，甲方应按照本合同约定，赔偿给乙方造成的损失。 2、甲方应具备药品生产许可证B证及A证，以及其他可接受上市许可持有人变更的必要资质，如因甲方资质原因导致无法办理变更的或变更未能获得国家药品监督管理局批准的，甲方应按本合同的约定承担违约责任。 3、甲方承担持有人变更费用，及变更生产场地过程中产生的所有费用，包括但不限于原料、辅料、包材、BE费用、检测试剂和设备及生产条件的准备等。 （五）乙方主要责任、义务与权利 1、乙方确保合同产品已获得上市批准证明文件且具备上市条件。 2、乙方负责提供甲方办理持有人变更所需要的全部资料，包括但不限于乙方所属省局出具的同意接受委托生产通知书和办理C证等。 3、乙方积极配合甲方完成药品上市许可持有人变更，协助甲方与NMPA的沟通，直至甲方完成合同产品所有文件持有人变更。 4、乙方保证合同产品所有研究资料和技术资料等的真实性、完整性、规范性，按照合同第一条约定的全部资料和技术一并转让给甲方，并按照合同约定的时间完成全部技术资料的交付工作。 5、合同生效及合同产品转让给甲方后，乙方对合同产品的技术资料负有保密责任，不得随意复制、向第三方泄露或出售。 6、乙方负责按照国家批准生产工艺和质量标准生产出合格产品。主导并确保通过或取得豁免合同产品上市前GMP符合性现场检查，且因此产生的相关费用由乙方承担。 7、乙方作为合同产品受托生产企业，在与甲方合作期间，经双方事先协商一致并确保不打扰乙方正常生产的情况下，乙方可接受甲方安排生产、技术和质量人员到乙方生产车间就合作产品进行学习和接受指导，甲方人员所有费用、安全责任及行为后果由甲方自行承担，其活动须严格遵守乙方的各项规章制度与安全管理要求。 8、乙方积极配合甲方完成合同产品增加或变更生产地址、技术转移等工作。 在此过程中，乙方负责安排技术人员到甲方生产现场对生产、技术人员培训和指导，直至甲方人员可独立操作生产出合格产品，乙方人员食宿、交通等费用由甲方承担。 9、乙方负责协助甲方评估增加或变更生产地址的生产设备及其工作原理与合同产品原生产场地的生产设备及工作原理的差异，充分评估差异触发BE的风险，该评估意见不构成乙方的保证或承诺，最终风险由甲方独立判断与承担。 10、如甲方需要增加或变更生产地址，乙方应指导甲方在甲方指定的生产场地生产出与原产地验证批批量、处方、质量一致的产品，并指导甲方进行生产地址转移的工艺和质量研究工作，直至完成生产场地增加或变更工作；若甲方需要在新生产场地进行生产批量放大研究，乙方应指导甲方进行放大工艺和质量研究工作；参与上述事项的乙方人员其食宿、交通等费用由甲方承担。 11、除乙方应按本合同约定将本品的全部技术及资料转让给甲方外，还应保证不存在专利问题影响甲方上市销售产品，乙方保证合同产品不侵犯任何第三人的合法权益，如因此给甲方造成损失的，乙方赔偿甲方的全部损失。 12、若合同产品涉及使用乙方及其分、子公司与本合同产品相关的专利（如有）（包含已申请批准或正在申请），乙方承诺将专利一次性转让给甲方。 13、乙方作为合同产品受托企业，双方确定自然年度委托生产加工费按照生产量梯度进行计算（不包括原辅料、包材费用）。 （六）其他 本合同经双方签字盖章并在乙方收到首期款之日起生效，有效期至上市许可持有人变更为甲方，且生产场地变更/增加至甲方指定生产场地验证三批生产且检验合格止。 五、本次交易对公司的影响 本次资产转让事项，有利于优化公司产品结构，提升资产运营效率，符合公司整体发展战略。该事项不会对公司正常生产经营与未来发展规划产生不利影响，亦不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易将对公司2026年净利润产生一定的积极影响（具体以审计数据为准），有助于支持公司核心战略发展，满足公司经营发展需要。根据交易合同约定，转让完成后，公司将在未来两年内继续为受让方提供该产品的委托生产服务，获取相应的生产服务收益。 六、风险提示 本次交易双方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、药品监管审批环节不能获得通过等不确定性风险，可能导致合同无法履行。公司将视具体合作进程及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 七、备查文件 1、《合肥立方制药股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》； 2、《美沙拉秦肠溶片MAH转让合同》。 特此公告。 合肥立方制药股份有限公司 董事会 2025年12月31日 中财网
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