富奥股份(000030):防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金管理制度（2025年12月修订）
关于防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司 资金管理制度 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，有效保护公司、其他股东和相关利益人的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据《公司法》、财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所界定的关联方。 第三条本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包括“经营性资金占用”和“非经营性资金占用”。 经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第四条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范资金占用的原则 第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括控股股东、实际控制人控制的公司； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6、在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金或以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金； 7、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他占用方式。 第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规定执行。 第七条公司禁止对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。 第三章防范资金占用具体规定 第八条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用。 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第九条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用日常监督管理领导小组（以下简称“领导小组”）。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人等人员组成。 第十条领导小组的主要职责: 1、负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； 2、指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； 3、对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； 4、其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十一条公司董事会、领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司的资金。 第十二条公司董事长负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助董事长加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来。财务负责人应定期向领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。 第十三条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据规定就专项说明作出公告。 第四章责任追究及处罚 第十四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 根据违规行为性质、情节轻重，相关责任人由中国证监会给予行政处罚或采取行政监管措施，涉嫌犯罪的，公司依法向公安机关报案，由其依法追究刑事责任。 第十五条公司董事会及领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，公司董事、高级管理人员及领导小组成员实施协助纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第十六条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份（如有），凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。 第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定，包括但不限于遵守以下规定： 1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； 2、公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； 3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证4、公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十八条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，公司董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章附则 第十九条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，原制度自本制度生效之日起同时废止。 中财网
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