盐湖股份(000792):现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易
青海盐湖工业股份有限公司 关于现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买公司控股股东中国盐湖工业集团有限公司（以下简称“中国盐湖”）持有的五矿盐湖有限公司（以下简称“五矿盐湖”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以评估机构出具的评估报告为定价参考，并经交易双方协商，确定转让价格为人民币460,516.23万元（最终交易价格参照经有权国资监管机构备案的评估值确定）。本次交易完成后，五矿盐湖将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2．中国盐湖为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。本次交易事项尚须提交股东会审议通过后实施，关联股东在股东会上对该议案回避表决。 3．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4．本次交易设置业绩承诺，业绩承诺期2026年、2027年和2028年，业绩承诺方中国盐湖承诺，五矿盐湖业绩承诺期每年实现的经审计的净利润数如下：单位：万元
一、关联交易概述 （一）本次交易概况 为加快推进世界级盐湖产业基地建设，推动盐湖产业整合融合，妥善解决同业竞争问题，持续提升上市公司质量，2025年12月30日，公司与中国盐湖签署了《青海盐湖工业股份有限公司与中国盐湖工业集团有限公司关于五矿盐湖有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，公司拟以支付现金方式收购五矿盐湖51%股权，交易价格为人民币460,516.23万元（最终交易价格参照经有权国资监管机构备案的评估值确定）。 本次交易完成后，公司将成为五矿盐湖的控股股东，五矿盐湖将纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易构成关联交易 中国盐湖为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 2025年12月30日，公司召开第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事侯昭飞、张铁华、王祥文已对该事项回避表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。该事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致的同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。 本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东中国盐湖、中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其一致行动人工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“青海汇信”）需回避表决。 （四）本次交易不构成重大资产组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）中国盐湖的基本情况 截至本公告披露日，中国盐湖的基本情况具体如下：
中国盐湖于2024年10月24日成立，为中国五矿集团有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司及青海省政府国有资产监督管理委员会共同投资的有限责任公司。 （三）中国盐湖的财务数据 中国盐湖于2024年10月24日成立，2024年底前尚未完成出资实缴和资产注入，因此未列示该公司2024年度财务数据。 （四）关联关系 中国盐湖为公司的控股股东，直接持有公司12.87%股权，并通过全资子公司青海汇信间接持有公司1.34%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国盐湖属于上市公司的关联法人。 （五）与公司前十大股东的关系 截至2025年9月30日，在公司前十大股东中，第二大股东中国五矿为中国盐湖的控股股东，第三大股东工银投资为中国五矿的一致行动人，第十大股东青海汇信为中国盐湖的全资子公司。 （六）其他情况 经查询公开信息，中国盐湖不属于失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 （一）基本情况
截至本公告披露日，五矿盐湖的股权结构如下：
五矿盐湖的主要产品为碳酸锂、磷酸锂、氢氧化锂和氯化钾，目前已建成碳酸锂产能1.5万吨/年、磷酸锂产能0.2万吨/年、氢氧化锂产能0.1万吨/年以及钾肥产能30万吨/年。在生产经营方面，五矿盐湖锂盐产品的收率、质量、成本等指标在盐湖行业领先。在研发技术方面，五矿盐湖承担国家重点研发计划项目1项“盐湖资源开采与综合利用关键技术研究与示范”，参与国家级科研项目3项。 近五年标志性科技成果8项，其中“梯度耦合膜分离提锂技术”“盐湖原卤短流程高效直接提锂关键技术及产业化应用”2项成果水平达到国际领先；“盐湖原卤高效提锂技术研究”等2项达到国内领先水平，填补国内盐湖行业空白。 五矿盐湖主要通过一里坪盐湖从事盐湖锂、钾资源的开发，一里坪盐湖位于柴达木盆地中部盐湖带的中西部，矿区面积为422.73平方千米，是一个以液体锂矿为主，共（伴）生有硼、钾、镁等有益组分的大型综合性盐湖矿床。根据《青海省冷湖行委一里坪盐湖锂矿2024年储量年度报告》，截至2024年末，五矿盐湖氯化锂保有资源量为164.59万吨，氯化钾保有资源量为1,463.11万吨。 （四）主要财务数据 公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），对五矿盐湖最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下： 单位：万元
（五）优先购买权情况 根据《五矿盐湖有限公司章程》相关规定，股东可按其自由裁量，向控制其的、其控制的、或受同一主体控制的公司转让其在合资公司中的股权，该等转让无需获得其他股东同意，但须事先以书面形式通知其他股东。中国盐湖已就本次交易事项向五矿盐湖其他股东发出书面通知。 （六）其他情况说明 1．截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰。标的股权不存在其他抵押、质押或者第三人权利情形；亦不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权未被采取查封、冻结等司法措施，不存在影响标的股权依法转让及过户的法律障碍。 2．经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。 3．除前述“（五）优先购买权情况”事项外，标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易标的资产评估情况及交易作价依据 （一）标的资产评估情况 公司聘请具有从事证券服务业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司以2025年1月31日为评估基准日，对标的公司五矿盐湖股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具编号为中水致远评报字[2025]第010107号的《资产评估报告》。 （二）评估对象及评估范围 本次评估对象为五矿盐湖股东在评估基准日的全部权益价值，评估范围为经过审计后五矿盐湖的全部资产和负债。 （三）评估方法 采用收益法和资产基础法进行评估，两种评估结果具体如下： （1）收益法评估结果 887,476.88万元人民币，较评估基准日母公司口径账面所有者权益199,587.64万元相比，评估增值687,889.24万元，增值率344.66%；较评估基准日合并口径账面归属于母公司所有者权益187,681.98万元，增值699,794.90万元，增值率372.86%。 （2）资产基础法评估结果 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，五矿盐湖母公司口径的总资产账面价值为764,136.91万元，评估值为1,466,859.26万元，评估增值702,722.35万元，增值率为91.96%；总负债账面价值为564,549.26万元，评估值为563,886.26万元，评估减值663.00万元，减值率0.12%；所有者权益账面价值为199,587.64万元，评估值为902,973.00万元，增值703,385.35万元，增值率为352.42%。 （四）评估结果分析及最终评估结论 从以上结果可以看出，收益法评估后的股东全部权益价值为887,476.88万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为902,973.00万元，两者相差15,496.12万元，差异率为1.72%。 两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产在评估基准日的重置价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。 评估选用资产基础法评估结果，资产基础法中相关矿业权评估结果已采用收益口径测算。 根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：五矿盐湖的股东全部权益价值评估结果为902,973.00万元。 （五）评估增值原因 在评估基准日2025年1月31日，经资产基础法评估，五矿盐湖股东全部权352.42% - 益价值评估增值率为 。五矿盐湖评估增值主要受无形资产采矿权增值约69亿元影响，具体原因如下：（1）五矿盐湖采矿权于2013年取得，取得采矿权时碳酸锂市场价格为4万元/吨左右，对应采矿权账面值仅为3.77亿元；当前碳酸锂市场价格较2013年水平大幅上涨，采矿权整体价值随之提升；（2）技术迭代升级带动矿山产量增加，同时推动矿山服务年限较取得时的规划年限大幅延长；（3）五矿盐湖采矿权取得时间较早，经十余年摊销后，账面价值已降至2亿元左右。 （六）关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以第三方专业评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010107号）所记载的标的公司评估价值作为交易对价的依据。根据《资产评估报告》，五矿盐湖100%股权在评估基准日的评估价值为902,973.00万元，五矿盐湖51%股权所对应的评估值即交易价格为460,516.23万元（最终交易价格参照经有权国资监管机构备案的评估值确定）。 五、转让方的业绩承诺情况 中国盐湖作为本次交易的转让方，已就五矿盐湖在业绩承诺期内（2026年、2027年和2028年）每年可实现的净利润作出承诺，具体情况如下： 单位：万元
六、交易协议主要内容 针对本次交易，本公司与中国盐湖于2025年12月30日签署《股权转让协议》，协议主要内容如下： （一）交易各方 收购方：青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“收购方”） 转让方：中国盐湖工业集团有限公司（以下简称“转让方”） （二）本次股权转让 转让方同意按照协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给收购方，收购方同意按照协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股权。双方同意，自本次股权转让交割日起，收购方即成为五矿盐湖的股东，按照本次股权转让完成后持有的五矿盐湖股权比例享有股东权利并承担股东义务。 （三）标的股权转让价款的支付 为本次股权转让之目的，中水致远资产评估有限公司以2025年1月31日为基准日对五矿盐湖进行了评估，并出具了《资产评估报告》。根据上述《资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值为902,973.00万元。经交易双方协商，同意以该评估结果为基础确定标的股权的转让对价为460,516.23万元，最终交易价格参照经有权国资监管机构备案的评估值确定。 双方同意，本次股权转让的交易价款由收购方以现金方式支付。在标的股权过户登记至收购方名下（即五矿盐湖完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起5个工作日内，收购方向转让方支付全部现金对价。 双方在此确认，于收购方依本协议约定向转让方指定银行账户汇付标的股权的现金转让对价后，收购方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。 （四）期间损益归属 标的公司过渡期内的损益由本次收购完成后的股东按照持股比例享有或承担。针对过渡期内标的公司进行的利润分配，鉴于前述利润分配影响已在本次交易作价中体现，故前述已分配利润不纳入本次交易的过渡期损益范围。 （五）本次股权转让的交割 本协议规定的生效条件全部成就后的5个工作日内，转让方应配合收购方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至收购方名下所需的股东会决议等全部文件，转让方应当争取在向主管市场监督管理局申请后5个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。 双方在此确认，于转让方依本协议的约定向收购方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。 （六）业绩承诺 各方同意，中国盐湖对五矿盐湖在业绩承诺期内每年度实现的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为2026年、2027年和2028年。 2．承诺净利润数与实际净利润数 根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，业绩承诺方中国盐湖承诺，五矿盐湖业绩承诺期每年实现的经审计的净利润数如下： 单位：万元
双方同意，收购方应在业绩承诺期内的每一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对五矿盐湖在业绩承诺期的每年度实际盈利情况出具专项审核意见，五矿盐湖于业绩承诺期内每年度实现的净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。 为避免疑义，五矿盐湖的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与收购方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或收购方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经履行相应程序，目标公司的会计政策、会计估计不得改变。 3．业绩承诺补偿 在业绩承诺期内，如五矿盐湖当年度期末实现的净利润数低于该年度承诺净利润数，则交易双方应依据下述公式计算并确定中国盐湖需补偿的金额：= 当年度业绩补偿金额（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计实现净利润）×盐湖股份购买的五矿盐湖股权比例（即51%）－累计已补偿金额。 0 0 各方同意，在计算的当年度应补偿金额小于或等于 时，按 取值，即已经补偿的金额不冲回。 年度专项审核意见出具后十个工作日内以书面方式通知中国盐湖其应补偿金额，中国盐湖应在收到盐湖股份书面通知之日起三十个工作日内将相应的补偿现金支付给盐湖股份。 （七）协议的生效、变更、补充和终止 1、本协议在双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在满足以下条件后生效：（1）收购方就本次股权转让事项履行完毕内部决策程序；（2）转让方就本次股权转让事项履行完毕内部决策程序；（3）本次股权转让涉及的《评估报告》完成在国资主管单位的备案；（4）本次收购通过中国五矿集团有限公司的批准。 2、如果出现上述规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次股权转让方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 4、转让方同意本协议约定的声明、承诺及保证事项的真实、准确、完整为转让方参与本次股权转让的前提条件；如本协议约定的声明、承诺及保证事项不真实、准确、完整，则收购方有权单方面终止本协议。 5、如果因本协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究对方的法律责任。 七、本次交易目的及对公司的影响 （一）本次交易目标及对公司财务状况和经营成果的影响 公司与五矿盐湖在产业布局、技术研发、人才储备、运营管理等维度具备显著的优势互补性。本次交易完成后，双方可充分释放盐湖资源综合开发利用、科技创新等领域的协同效应，有效提升公司的核心竞争力与产业吸引力，助力公司进一步发挥龙头引领作用，加快推进世界级盐湖产业基地建设。标的公司注入上市公司后，将进一步扩大公司钾锂资源控制规模和产销规模，提升公司在盐湖资源开发领域的行业影响力与市场话语权。此外，依托于五矿盐湖较为稳定的盈利能力，公司业绩规模与盈利稳定性有望进一步提升，并为公司可持续高质量发展筑牢坚实基础。 （二）本次交易对同业竞争及关联交易的影响 2024年公司实际控制人中国五矿出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺妥善解决五矿盐湖与公司间的同业竞争问题。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的重要举措，中国五矿将优质资产注入公司，有利于消除公司存在的部分同业竞争情形，增强公司独立性，有利于保障公司及中小股东的合法权益。本次交易不会产生新的同业竞争。 本次交易实施前，五矿盐湖与中国五矿下属其他单位存在部分工程施工服务采购、碳酸锂产品销售等关联交易。本次交易完成后，上述关联交易可能继续存在，并可能新增公司与中国五矿控制的其他企业之间关联交易。后续公司将严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。同时，上市公司实际控制人中国五矿已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将尽可能地减少与盐湖股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害盐湖股份及其他股东的合法权益。 （三）本次交易对上市公司独立性的影响 本次交易前后公司控股股东、实际控制人未发生变更，交易完成后公司维持原有的经营管理模式不变，本次交易不会影响公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，公司与中国盐湖累计已发生的各类关联交易的总金额约21.76亿元。 九、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事于2025年12月30日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易的议案》，审核意见如下：本次交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务结构，进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，符合公司及股东的利益。为本次交易提供审计、评估服务的中介机构具有相应的资质、专业能力和独立性，本次交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将《关于现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次（临时）会议审议。 十、备查文件 1．第九届董事会第十六次（临时）会议决议； 2．第九届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； 3．《股权转让协议》； 4 ．标的公司资产评估报告； 5．标的公司审计报告； 6．上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 青海盐湖工业股份有限公司董事会 2025年12月31日 中财网
 |