[股权转让]ST八菱(002592):签署股权转让框架协议书的公告.DOCX
南宁八菱科技股份有限公司 关于签署股权转让框架协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次交易标的为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）所持参股公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天或标的公司）36%的股权。 2.本次签署的《股权转让框架协议书》（以下简称本协议）系各方就前期历史协议后续履行事宜达成的框架性约定。本次股权转让的交易方案、交易价格等核心条款，需依据相关案件后续进展进一步明确，最终以各方正式签订的《股权转让协议》为准。本次交易后续若有重大进展，公司将严格按照相关法律法规及规范性文件要求，及时履行相应决策程序及信息披露义务。 3.鉴于本次股权转让尚处于筹划阶段，公司于2025年12月29日收到的6500万元诚意金暂不计入公司2025年度损益。本次交易对公司未来年度财务状况和经营成果的具体影响，取决于后续正式《股权转让协议》的签署、交易实施及执行情况，现阶段具有较大不确定性，暂无法准确预估。 特别提示以下案件进展相关的不确定性风险：1.海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）诉广州银行股份有限公司珠江支行1.5亿元质押合同纠纷案（以下简称1.5亿元案）仍处于二审审理过程中，该案终审判决结果存在不确定性，案件最终判决结果直接影响相关款项追回及本次交易对价的确定；2.海南弘天诉广州银行股份有限公司珠江支行1.46亿元质押合同纠纷案（以下简称1.46亿元案）虽已有最高人民法院的生效判决且已申请强制执行，但尚未获得任何回款，回款时间、回款金额均存在不确定性；3.上述两起案件与已执行完毕的海南弘天诉广发银行股份有限公司重庆分行1.7亿元质押合同纠纷案（以下简称1.7亿元案）存在关联性，若1.46亿元案未能执行回任何款项、1.5亿元案未能最终确认担保合同无效，1.7亿元案的生效判决存在被撤销的风险，进而导致海南弘天已收到的1.03亿元执行案款存在被执行回转的风险，进而可能导致本次支付的6500万元诚意金需退回，交易推进存在中断风险。敬请广大投资者审慎决策，注意防范投资风险。 一、交易概述 （一）历史交易背景 1.2022年11月15日，北京弘天、海南弘天、广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）与公司共同签订《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》）。根据协议约定，北京弘天将其持有的海南弘天100%股权以48.60万元价格转让给万厚公司；同时约定，海南弘天需积极追回因违规对外担保产生的4.66亿元损失，追回金额扣除追偿成本及相关费用后，超出500万元的部分用于购买公司所持北京弘天51%股权。该协议已于2022年12月2日正式生效，相关股权交割手续已办理完毕，具体内容详见公司于2022年11月16日披露的《关于转让二级控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-086）。 2.2023年6月29日，公司与广西德天厚投资有限公司（以下简称德天厚公司）、北京弘天、海南弘天、万厚公司共同签订《股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议二》）。根据协议约定，公司以1000万元价格将所持北京弘天15%股权转让给海南弘天与万厚公司共同指定的德天厚公司；同时约定，若海南弘天追回前述4.66亿元违规对外担保损失，需在扣除追偿成本、相关费用及该协议项下股权转让款120%（即1200万元）后，将超出500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天剩余股权。该协议已于2023年7月18日正式生效，相关股权交割手续已办理完毕，具体内容详见公司于2023年6月30日披露的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-027）。 （二）本次框架协议签署背景及情况 近期，海南弘天收到1.7亿元案的执行案款103,049,868.03元。该案已执行完毕，于2025年12月24日结案。依据上述两份历史协议约定，该笔案款扣除追偿成本及相关费用、上述历史协议约定的1700万元后，剩余资金用于受让公司所持北京弘天剩余36%股权。 为妥善履行上述历史协议约定，2025年12月29日，公司与德天厚公司、北京弘天、海南弘天、万厚公司共同签署《股权转让框架协议书》，各方一致同意由德天厚公司受让公司所持北京弘天剩余36%股权。但鉴于以下情况，本次交易对价暂无法最终确定：（1）1.46亿元案尚未收到任何执行回款；（2）1.5亿元案仍在审理中，回款存在不确定性；（3）前述三起案件存在关联性，若1.46亿元案未能执行回款、1.5亿元案未能最终确认担保合同无效，则1.7亿元案的生效判决存在被撤销风险，进而导致海南弘天已收到的103,049,868.03元案款存在被执行回转的风险，进而影响本次交易对价的确定。 基于上述情况，各方约定：本协议签订后三日内，德天厚公司从上述执行回款中向公司支付6500万元，作为受让公司所持北京弘天36%股权的诚意金；待1.46亿元案、1.5亿元案最终判决且相应款项收回后，各方再协商确定具体交易对价，并另行签订正式《股权转让协议》。 2025年12月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于签署股权转让框架协议书的议案》。本框架协议仅为各方就本次股权转让达成的初步意向约定，具体交易细节以各方后续签订的正式《股权转让协议》为准。 正式《股权转让协议》签署前，需履行相应的内部决策程序：经公司董事会审议通过后签署；若正式协议涉及股东会权限的，还需提交公司股东会审议通过。 本次签署的《股权转让框架协议书》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易对方的基本情况 （一）基本信息 1.企业名称：广西德天厚投资有限公司 2.统一社会信用代码：91450100MACC4RKX28 3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4.法定代表人：何伟 5.注册资本：10,000万人民币 6.成立日期：2023年3月28日 7.住所：南宁市青秀区中马路1号绿海云天8号楼2单元8-2-1201号 8.经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 9.主要股东：海南弘润天源基因生物技术有限公司持股95%，庞伊雯持股5%。 （二）关联关系说明 德天厚公司不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦无其他可能导致公司对其利益倾斜的其他安排或情形。 （三）失信被执行人查询情况 经查询全国法院被执行人信息查询平台，德天厚公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 1.企业名称：北京弘润天源基因生物技术有限公司 2.统一社会信用代码：91110108685134238Q 3.企业类型：其他有限责任公司 4.法定代表人：陈健东 5.注册资本：4800万人民币 6.成立日期：2009年2月1日 7.住所：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层1单元301 8.经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。 （二）股权结构变动情况 本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
（四）运营情况说明 北京弘天自2020年起持续停业，截至本公告披露日无明确复工计划及预期；且根据其近年财务数据显示，标的公司持续亏损、净资产为负，其未来能否恢复正常经营存在重大不确定性。 四、框架协议的主要内容 （一）协议各方 甲方（出让方）：南宁八菱科技股份有限公司 乙方（受让方）：广西德天厚投资有限公司 丙方（标的公司）：北京弘润天源基因生物技术有限公司 丁方：海南弘润天源基因生物技术有限公司 戊方：广西万厚商贸有限公司 （二）核心约定 1. 丁方确认，截至本协议签订之日，丁方诉广发银行股份有限公司重庆分行1.7亿元质押合同纠纷案【生效判决:（2025）渝民终46号民事判决书,执行案号:（2025）渝87执2993号，以下简称1.7亿元案】已执行完毕，于2025年12月24日结案，并已从执行法院处获得执行案款103,049,868.03元（含本金、利息及迟延履行期间债务利息）。 2. 丁方、戊方再次确认，包括上述收回的103,049,868.03元以及丁方诉广州银行股份有限公司珠江支行1.46亿元质押合同纠纷案【生效判决:（2024）最高法民再2号民事判决书，以下简称1.46亿元案】、丁方诉广州银行股份有限公司珠江支行1.5亿元质押合同纠纷案【二审案号:（2025）粤民终1673号，以下简称1.5亿元案】追回的款项，在扣除追偿成本及相关费用、《股权转让协议二》约定的1200万元后，超出500万元的部分用于购买甲方持有的丙方36%股权。丁方、戊方指定乙方受让甲方持有的该部分丙方股权。 3. 鉴于1.46亿元案丁方尚未收到任何执行回款，1.5亿元案仍在审理过程中，相关款项的追回存在不确定性，本次股权转让对价暂无法最终确定。同时，前述三起案件存在关联性，若1.46亿元案、1.5亿元案未能最终确认担保合同无效，则丁方已收到的上述103,049,868.03元案款存在执行回转风险。 据此，各方一致同意：本协议签订后三日内，乙方从上述执行回款中向甲方支付6500万元，作为乙方受让甲方所持丙方36%股权的诚意金；待1.46亿元案、1.5亿元案两起民事案件最终判决且相应款项收回后，各方再协商确定具体交易对价，并另行签订正式股权转让协议。 4. 丁方所得103,049,868.03元执行案款，在扣除追偿成本及相关费用、《股权转让协议一》约定的500万元、《股权转让协议二》约定的1200万元及本协议约定的诚意金后，剩余款项存放于甲方、乙方、丁方、戊方共同指定的账户中，该账户由甲方与乙方共同监管，非经甲乙双方一致同意不得擅自使用。 待1.46亿元案、1.5亿元案两起民事案件最终判决且相应款项收回后，各方依据实际情况据实结算。丁方发生的追偿成本及相关费用，应通报甲方并提交有效凭证，作为最终结算的依据。 5. 甲方收到乙方支付的6500万元诚意金后，不得将其所持丙方36%股权转让给第三方、不得对该股权设立抵押、质押或其他权利负担；待各方签订最终股权转让协议后，甲方按照约定将该股权变更登记至乙方名下。 6. 除1.7亿元案发生执行回转（即丁方须向法院或广发银行股份有限公司重庆分行退回已收执行款）以及1.46亿元案、1.5亿元案最终确定丁方无法追回任何款项的情形外，乙方、丁方、戊方不得解除本协议，甲方有权按照本协议约定确定标的股权的最终转让价格并要求乙方、丁方、戊方履行付款义务。 7. 如乙方未按本协议约定支付款项，丁方、戊方对乙方的付款义务承担连带责任，且乙方、丁方、戊方应按未付款项金额的每日万分之二向甲方支付逾期付款违约金。 8. 本协议经各方盖章后生效，甲乙丙丁戊五方各持一份，具有同等法律效力；因本协议发生纠纷，各方应协商解决，协商不成的，应当向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼。 五、本次交易的目的和对公司的影响 （一）交易目的 为有效盘活存量资产、优化资产结构，公司拟通过处置北京弘天股权，集中资金与资源聚焦主业发展，提升核心业务盈利能力与市场竞争力，促进公司长期稳定健康发展。 （二）对公司的影响 2025年12月29日，公司已收到德天厚公司支付的6500万元诚意金。根据《企业会计准则》相关规定，该笔款项暂不计入公司2025年度损益，待正式《股权转让协议》签订并满足股权处置确认条件后，公司将按规定进行相应会计处理。 本次股权转让完成后，公司将不再持有北京弘天股权，可彻底剥离不良资产，解决历史遗留问题。本次交易不会对公司当前主营业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。 六、备查文件 1.《第七届董事会第二十五次会议决议》； 2.《股权转让框架协议书》; 3.银行回单。 特此公告。 南宁八菱科技股份有限公司 董事会 2025年12月30日 中财网
 |