华虹公司(688347):港股公告：有关重续现有持续关连交易及华虹置业租赁及华力微租赁的建议新年度上限的持续关联交易
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED 華虹半導體有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：01347） 有關 (1)重續現有持續關連交易 及 (2)華虹置業租賃及華力微租賃的建議新年度上限 的持續關連交易
茲提述本公司日期為二零二四年十二月三十日有關二零二五年華虹集團框架協議的公告。 二零二五年華虹集團框架協議將於二零二五年十二月三十一日到期。由於本集團擬於二零二六年繼續(i)向華虹集團公司銷售半導體產品及(ii)自華虹集團公司採購材料及其他半導體產品，故本公司與華虹集團於二零二五年十二月三十日訂立二零二六年華虹集團框架協議，作為本集團一般業務過程的一部分，用以規管相關交易。 1.1 二零二六年華虹集團框架協議的主要條款 日期： 二零二五年十二月三十日 訂約方： (i) 本公司（代表本集團）；及 (ii) 華虹集團（代表華虹集團公司）。 年期： 自二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日（括 首尾兩日）為期一年。 ? 本集團已同意向華虹集團公司銷售半導體產品（ 括晶圓及集成電路），作為本公司一般業務過程的 一部分。 ? 作為本公司一般業務過程的一部分，已進行晶圓 製造工藝（如下文所述）的晶圓在製品亦將售予華 力微，此為華力微產品製造流程的一環。 (ii) 自華虹集團公司採購 ? 本集團已同意自華虹集團公司採購半導體產品（ 括晶圓）、化學品及其他商品，作為本公司一般業 務過程的一部分。 ? 鑒於建議收購事項，作為過渡計劃的一部分，將 向華虹集團公司採購部分晶圓，經由華虹製造進 行晶圓製造工藝加工（該工藝於建議收購事項前原 由華虹集團公司執行），並將作為在製品轉售予華 力微。 付款安排： 二零二六年華虹集團框架協議項下的每一筆買賣交易均將透過訂約方的採購訂單或發票確認。 1.2 銷售交易的定價基準 本集團於釐定二零二六年華虹集團框架協議項下將予出售產品的價格時依照其相關內部標準操作程序項下的報價管理系統進行，儘管其並非二零二六年華虹集團框架協議條款的一部分。報價管理系統要求本集團相關內部銷售團隊持續考慮及評估多項因素，括本集團的業務目標、策略及操作因素。尤其於釐定有關產品的價格時，本集團相關內部銷售團隊考慮產品的成本、市場上至少兩家獨立第三方競爭對手就可資比較產品所提供的價格及消費對產品價值的取向。 由於根據二零二六年華虹集團框架協議將向華虹集團公司銷售的集成電路、晶圓及其他半導體產品的規格乃根據終端客戶的具體要求而訂製，故華虹集用於獨立第三方客戶及其關連人士），以確保二零二六年華虹集團框架協議項下的銷售交易將按照一般商業條款進行。本集團相關內部銷售團隊將定時及持續檢討二零二六年華虹集團框架協議項下產品的銷售價格。 1.3 採購交易的定價基準 本集團根據二零二六年華虹集團框架協議應付的採購價乃經參考可資比較產品的市價後釐定，按照公平基準達致，且條款不遜於至少兩家獨立供應商就相同或可資比較產品所提供。 本集團於釐定二零二六年華虹集團框架協議項下產品的採購價時依照其相關內部標準操作程序進行，儘管其並非二零二六年華虹集團框架協議條款的一部分。內部標準操作程序要求本集團採購團隊持續採集相關市場資料（如相同或可資比較產品的成本及質量、相關供應商的服務及聲譽）、檢討及比較自至少兩家獨立供應商獲得的相同或可資比較產品報價，並與本集團相關人員召開會議討論及評估採購標準。根據內部標準操作程序，本集團相關內部團隊將定時及持續檢討二零二六年華虹集團框架協議項下產品的採購價。 1.4 華虹製造開展晶圓製造工藝的定價基準 關於華虹製造所進行的晶圓製造工藝（涉及(i)從華虹集團公司採購晶圓在製品，及(ii)將經華虹製造進行晶圓製造工藝後的晶圓在製品轉售予華力微），本集團遵循其相關內部標準操作程序以確定此類晶圓在製品的銷售價格，在向華虹集團公司採購晶圓在製品及將已加工之晶圓在製品轉售予華力微之前，華虹製造須參考全流程12英寸晶圓的現行市場單價（「全流程晶圓價格」）。華虹製造的市場部按年或半年基準自若干獨立行業顧問（括Omdia）取得按晶圓尺寸、工藝及訂單量訂定的全流程晶圓價格之行業參考價格表（「價格表」），本公司認為，Omdia的報價在晶圓市場具代表性，乃由於Omdia(i)為Informa PLC一間聲譽良好的研究諮詢機構，而Informa PLC為一家於倫敦證券交易所上市（股份代號：INF）的專注於商業情報的公司；(ii)專業從事半導體元件及製造的市場研究及(iii)具備完善的晶圓代工客戶網絡，價格表。鑒於全流程晶圓價格於二零二五年的變動幅度不超過約10%，目前價格表乃按年或半年基準獲取，乃由於董事會認為全流程晶圓價格預期不會於年內出現大幅波動。因此，董事會認為，價格表可反映現行全流程晶圓價格。董事會及本集團相關內部團隊將持續監控全流程晶圓的市場價格趨勢及變動，並可能於未來適時重新檢視自行業顧問獲取相關定價報告的頻率。 在華虹製造與華力微確認銷售訂單或與華虹集團公司確認採購訂單前，市場部將參考價格表及其自身就當前市場價格進行的市場研究，並考量技術規範（括所涉及的客製化程度）、所需工藝的複雜程度及成本、生產線產能、訂單量、半導體市場的整體競爭格局及市場最新價格變動（連同價格表中全流程晶圓價格，統稱為「整合晶圓價格」），以確保採購價或銷售價（視情況而定）基於一般商業條款或更佳條款。 鑒於晶圓製造工藝僅涉及部分工藝（而非全流程晶圓），且經晶圓製造工藝加工後之產品仍為晶圓在製品，而每一層光罩製程的成本不同（某些層次較其他層次偏貴），因此將在考量所涉及的晶圓製造工藝及全流程晶圓所需的整體成本（假設由本集團執行所有工藝）後對整合晶圓價格進行調整，調整方式如下： 採購價： 已外處理的工藝成本 x整合晶圓價格 全流程晶圓所需總成本 後續售價： 已外處理的工藝成本+ 華虹製造進行的晶圓製造工藝成本 x整合晶圓價格 全流程晶圓所需總成本 可提供此類工藝，因為替代鑄造廠商主要括市場競爭。此外，鑒於華虹製造在其生產中採用根據技術開發協議從華力微轉讓之技術，本公司相信華虹製造提供之晶圓製造工藝將最為匹配華力微之生產要求。出於對建議收購事項完成的預期及為推進華力微併入本集團，本集團將接管華虹集團公司為華力微晶圓提供部分半導體加工工作。 基於上述原因，董事會認為，只要轉售予華力微的價格及向華虹集團公司採購的價格處於價格表所報範圍內（即自華虹集團公司的採購價不高於價格表所報最高價；向華力微作出的銷售價按上述公式分攤後不低於價格表所報最低價），該等價格即屬公平合理，應仍符合一般商業條款，且符合本公司及股東整體利益。最終，華虹製造將全面評估採購價及售價，以確保晶圓製造工藝所產生的毛利與本集團向獨立第三方出售其他產品的毛利範圍基本一致，從而使晶圓製造工藝整體並無按對本集團不利的條款進行。待建議收購事項完成後，本集團與華力微之間的交易將不再屬於本公司之持續關連交易。據此，向華力微作出的銷售將成為典型的集團內交易，且不再受二零二六年華虹集團框架協議規管。然而，華虹製造為進行晶圓工藝而向華虹集團公司採購晶圓的交易將仍屬持續關連交易。 有關確保關連交易按照定價政策及華虹集團框架協議之條款進行且不超過年度上限之一般內部監控措施的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零一九年九月二十七日及二零一九年十一月十二日之公告。 下表載列於以下期間本集團就銷售半導體產品而自華虹集團公司獲得的過往交易金額： （單位：千美元） 截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 交易金額 止年度 止年度 止十一個月 （經審核） （經審核） （未經審核） 虹日 2,083 472 225 華虹摯芯 18,495 19,969 9,773 合計 20,578 20,441 9,998 下表載列於以下期間本集團就採購商品及半導體產品而向華虹集團公司支付的過往交易金額： （單位：千美元） 截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 交易金額 止年度 止年度 止十一個月 （經審核） （經審核） （未經審核） 虹日 18,433 38,790 34,506 華虹摯芯 801 741 457 合計 19,234 39,531 34,962 下表載列二零二五年華虹集團框架協議項下的現有年度上限： （單位：千美元） 截至二零二五年 十二月三十一日 下表載列截至二零二六年十二月三十一日止年度二零二六年華虹集團框架協議項下的華虹集團銷售交易年度上限及華虹集團採購交易年度上限：（單位：千美元） 截至二零二六年 十二月三十一日 止年度 華虹集團銷售交易年度上限 90,000 華虹集團採購交易年度上限 90,000 於達致華虹集團銷售交易年度上限時，董事已考慮以下各項因素： (a) 向虹日及華虹摯芯銷售的產品（括晶圓、集成電路及其他半導體產品）的過往交易價值及交易量； (b) 由於本公司預計對上述產品的市場需求有望繼續，因此截至二零二六年十二月三十一日止年度自虹日、華虹摯芯及其他華虹集團公司（如有）收到的訂單的預期增長； (c) 鑒於上述(b)項及過去幾年價格上漲的總體市場趨勢，銷售價格及銷量的預期變動； (d) 來年本集團產能的預期增長； (e) 為應付於二零二六年期間可能出現的與華虹集團公司的任何特別銷售交易（如有）而設的5%緩衝； (f) 除過往年度與華虹集團公司進行的關連交易外，於建議收購事項預期完成時間之前預期來自華力微對晶圓製造工藝的需求訂單；及 (g) 華力微將於建議收購事項完成後併入本集團，在該情況下，本集團向華力微作出的銷售將不構成持續關連交易。 (a) 自虹日及華虹摯芯採購產品（括半導體產品、化學品及其他商品）的過往交易價值及交易量； (b) 除過往年度與華虹集團公司進行的關連交易外，預期來自華力微的晶圓在製品採購訂單，以滿足其晶圓製造工藝需求； (c) 本集團需要自華虹集團公司採購更多晶圓、化學品及其他商品，以支持其於二零二六年的產能擴充； (d) 華虹集團公司可供應的晶圓、化學品及其他商品的估計數量； (e) 其他獨立供應商可提供的相關晶圓、化學品及其他商品； (f) 為應付於二零二六年期間可能出現的與華虹集團公司（如有）的任何特別採購交易而設的5%緩衝；及 (g) 華力微將於建議收購事項完成後併入華虹集團。 1.7 訂立二零二六年華虹集團框架協議的理由及裨益 本集團已與華虹集團建立穩定而長期的業務關係。作為其一般及日常業務過程的一部分，本集團一直(i)分別向虹日及華虹摯芯銷售晶圓、集成電路及其他半導體產品，及(ii)分別自虹日及華虹摯芯採購晶圓及化學品以支持半導體製造過程。鑒於半導體產品市場需求強勁，本公司預期與華虹集團公司的該等交易於二零二六年將會繼續。 此外，預期隨著建議收購事項之完成，本集團將接管華虹集團公司為華力微晶圓提供部分半導體加工工作（即晶圓製造工藝）。鑒於華虹製造在其生產中採用了根據二零二三年技術開發協議從華力微轉讓之技術，本公司相信華虹製造所提供的晶圓製造工藝將最為匹配華力微之生產要求。 本公司認為，不斷將與不同華虹集團公司的多項交易合併為一份框架協議可改善行政效率，便於重續二零二五年華虹集團框架協議，且晶圓製造工藝可推進華力微併入本集團。 為： (i) 二零二六年華虹集團框架協議的條款屬公平合理； (ii) 二零二六年華虹集團框架協議乃按一般商業條款或更佳條款且於本集團一般及日常業務過程中訂立；及 (iii) 訂立二零二六年華虹集團框架協議符合本公司及其股東的整體利益。 2. 有關本集團租賃物業的持續關連交易 茲提述招股章程及本公司日期為二零二二年十二月三十日的公告，內容有關（其中括）華虹置業租賃項下本集團與華虹置業之間的為期20年的持續關連交易。誠如招股章程所披露，本公司認為華虹置業租賃的20年租期符合正常商業慣例。華虹置業租賃項下擬進行的交易的現有年度上限將於二零二五年十二月三十一日屆滿。二零二三年宿舍租賃亦將於二零二五年十二月三十一日屆滿。 茲進一步提述本公司日期為二零二四年十二月三十日的公告，內容有關將於二零二五年十二月三十一日屆滿的二零二五年華錦物業管理協議。 由於華虹置業租賃於二零三三年十二月三十一日之前一直有效，且本集團將繼續於一般及日常業務過程中進行其項下擬進行的交易，本集團(i)已就華虹置業租賃項下的交易提出截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的新年度上限，(ii)已與華虹置業訂立二零二六年宿舍租賃，以租用宿舍物業作為本集團僱員的員工宿舍，及(iii)已委聘華錦物業管理根據二零二六年華錦物業管理協議為宿舍物業提供物業管理服務。 2.1 華虹置業租賃 日期： 華虹置業租賃於二零一三年一月十日訂立，經日期為二 零一四年六月十日的一項補充協議補充。 訂約方： (i) 本集團；及 (ii) 華虹置業 米的宿舍物業，用作本集團僱員的員工宿舍。 定價基準： 二零二三年、二零二四年及二零二五年的年度應付租金 約為人民幣12,700,000元。就隨後年度而言，訂約方將每 三年共同重新協定一次租金，而租金乃經參考鄰近地區 的現行市價後按公平磋商釐定。訂約方已同意，二零二 六年、二零二七年及二零二八年的年度應付租金將約為 人民幣12,100,000元，每日價格為每平方米人民幣1.9元 （含稅）。 2.2 二零二六年宿舍租賃 日期： 二零二五年十二月三十日 訂約方： (i) 華虹宏力；及 (ii) 華虹置業 年期： 自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日 （括首尾兩日）為期三(3)年 交易性質： 本集團已同意重續二零二三年宿舍租賃，自華虹置業租 賃建築面積為7,726.32平方米的宿舍物業，用作本集團僱 員的員工宿舍。 於額外單位整修完成後，將於二零二六年將另外建築面 積為2,250.85平方米的宿舍物業租賃予本集團。該等物業 的租賃開始日期有待訂約方確認及協商。全部宿舍物業 的租賃終止日期將為二零二八年十二月三十一日。 定價基準： 根據二零二三年宿舍租賃，自二零二三年一月一日至 二零二五年十二月三十一日（括首尾兩日）止期間的每 日應付租金為每平方米人民幣1.9元（含稅）。租金其後可 透過補充協議每三年磋商一次調整，該調整乃經參考同 類型及可資比較的宿舍物業所收取的租金價格後按公平 磋商釐定。訂約方已同意，二零二六年、二零二七年及 日期： 二零二五年十二月三十日 訂約方： (i) 華虹宏力；及 (ii) 華錦物業管理。 年期： 自二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日 （括首尾兩日）。 交易性質： 本集團將聘請華錦物業管理為宿舍物業提供物業管理服 務。宿舍物業的總建築面積為27,390.04平方米。 定價基準： 訂約方已同意(i)約人民幣177,487.46元的每月管理費，其括宿舍物業每平方米人民幣6.48元的基本月費，及 (ii)每月約人民幣225,000元的安全費用、網絡電視、網 絡連接、排污及電費，該等費用乃經參考(a)與宿舍物業 相似及可資比較樓宇的管理費率及(b)中國的能源及水電 費通脹後按公平磋商釐定。 2.4 過往金額及現有年度上限 下表載列於以下所示期間本集團根據華虹置業租賃、二零二三年宿舍租賃、二零二三年華錦管理協議、二零二四年華錦物業管理協議及二零二五年華錦物業管理協議向華虹置業支付的過往交易金額及各期間年度上限： （單位：人民幣千元） 截至 截至 截至 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月 十二月 十一月 三十一日 三十一日 三十日 交易金額 止年度 止年度 止十一個月 （經審核） （經審核）（未經審核） 華虹置業租賃 11,504 11,504 10,545 二零二三年宿舍租賃 6,285 6,586 6,013 二零二三年華錦管理協議 3,993 不適用 不適用 二零二四年華錦物業管理協議 不適用 3,993 不適用 二零二五年華錦物業管理協議 不適用 不適用 3,777 21,782 22,023 20,335 截至 截至 截至 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 年度上限 止年度 止年度 止年度 華虹置業租賃 12,700 12,700 12,700 二零二三年宿舍租賃 7,300 7,300 7,300 二零二三年華錦管理協議 5,700 不適用 不適用 二零二四年華錦物業管理協議 不適用 5,700 不適用 二零二五年華錦物業管理協議 不適用 不適用 5,700 25,700 25,700 25,700 2.5 訂立華虹置業租賃、二零二六年宿舍租賃及二零二六年華錦物業管理協議的理由及裨益 鑒於(i)宿舍物業位於毗鄰本集團主要?業地點的理想地段及(ii)容納本集團僱員及為本集團提供員工宿舍的宿舍物業的重要性，董事認為與華虹置業訂立華虹置業租賃及二零二六年宿舍租賃以及與華錦物業管理訂立二零二六年華錦物業管理協議對本集團屬必要且有益。 於審閱華虹置業租賃、二零二六年宿舍租賃及二零二六年華錦物業管理協議的條款及定價基準後，董事（括獨立非執行董事）認為： (i) 華虹置業租賃、二零二六年宿舍租賃及二零二六年華錦物業管理協議的條款屬公平合理； (ii) 華虹置業租賃、二零二六年宿舍租賃及二零二六年華錦物業管理協議乃按一般商業條款或更佳條款且於本集團一般及日常業務過程中訂立；及(iii) 訂立華虹置業租賃、二零二六年宿舍租賃及二零二六年華錦物業管理協議符合本公司及其股東的整體利益。 董事會建議就截至二零二八年十二月三十一日止三個年度華虹置業租賃項下與華虹置業進行的交易採用以下新年度上限： （單位：人民幣千元） 截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 年度上限 止年度 止年度 止年度 華虹置業租賃 12,100 12,100 12,100 二零二六年宿舍租賃 6,900 6,900 6,900 二零二六年華錦物業管理協議 5,300 不適用 不適用 24,300 19,000 19,000 於達致上述建議新年度上限時，董事已考慮華虹置業租賃、二零二三年宿舍租賃及二零二五年華錦物業管理協議（視情況而定）項下截至二零二八年十二月三十一日止三個年度應付的租金及費用，其乃參考以下各項因素後按公平磋商釐定： (i) (1)華虹置業租賃項下截至二零二五年十二月三十一日止三個年度、(2)二零二三年宿舍租賃及(3)於二零二三年至二零二五年與華錦物業管理訂立的各份管理協議的實際過往交易金額； (ii) 鄰近地區同類型及可資比較樓宇管理費的現行市價；及 (iii) 通過比較鄰近地區其他同類型樓宇的租金（按樓齡、裝修情況及有關設施而定），於未來三年期間，華虹置業租賃及二零二六年宿舍租賃項下的應付租金預期將增加。 由於本集團為華虹置業租賃及二零二六年宿舍租賃項下的承租人，且其於華虹置業租賃、二零二六年宿舍租賃及二零二六年華錦物業管理協議項下有關租金及物業管理服務的付款義務屬類似性質，故其項下的有關交易將根據上茲提述(i)招股章程及(ii)本公司日期為二零二四年十二月三十日的公告，內容有關（其中括）華力微租賃及二零二五年華力微潔淨室租賃項下本集團與華力微之間的持續關連交易。 由於華力微租賃項下擬進行的交易的現有年度上限將於二零二五年十二月三十一日屆滿，且華力微租賃於二零三零年二月二十八日之前一直有效，本集團已就華力微租賃項下的交易提出截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的新年度上限。 此外，華虹宏力與華力微已於二零二五年十二月三十日訂立二零二六年華力微潔淨室租賃，據此，作為本集團一般業務過程的一部分，華虹宏力已同意將其工廠物業內的若干潔淨室租予華力微，以滿足華力微容納其專用設備以為其300mm晶圓生產線開發新工藝的需求。 於建議收購事項完成後，華力微將成為本公司的全資子公司，屆時華力微將不再為本公司的關連人士，以及二零二六年華力微潔淨室租賃及華力微租賃將不再為持續關連交易。 3.1 華力微租賃 日期： 華力微租賃協議於二零一零年二月二十五日訂立。華力 微租賃補充協議於二零一一年六月十日及二零一四年七 月二十五日訂立。 訂約方： (i) 本集團；及 (ii) 華力微 年期： 二零一零年三月一日至二零三零年二月二十八日 交易性質： 根據華力微租賃協議，本集團已同意將工廠物業出租予 華力微，供其設置300mm晶圓生產線及作若干行政用途。 根據華力微租賃補充協議，華力微的租約延展至括租 用建築面積最多為4,536.1平方米的倉庫空間。 額人民幣75,501,616.5元，括辦公室空間的每日租金約 每平方米人民幣2.9元，其後每年根據當時相關中國消費 物價指數予以調整。工廠物業及辦公室空間的總建築面 積為91,563.11平方米。自第六年的年租按照基於上年 度租金及中國消費物價指數比率的公式計算。 華力微租賃項下二零二五年的年度租金約為人民幣 107,000,000元。二零二六年、二零二七年及二零二八年 各自的預期年度租金分別為人民幣108,000,000元、人民 幣109,000,000元及人民幣111,000,000元，其按照基於上 年度租金及中國消費物價指數比率的公式計算。 3.2 二零二六年華力微潔淨室租賃 日期： 二零二五年十二月三十日 訂約方： (i) 華虹宏力；及 (ii) 華力微。 年期： 自二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日 （括首尾兩日）。 交易性質： 華虹宏力同意出租其工廠物業內的若干潔淨室，總建築 面積為192平方米。 定價基準： 華力微應付華虹宏力的總月費將為人民幣404,491.54元 （括增值稅），其明細如下： （單位：人民幣元） 月費 月費 （不括增值稅） 增值稅稅率 （括增值稅） 租金 116,800.00 9% 127,312.00 物業行政費 950.00 6% 1,007.00 能源費 175,785.99 13% 198,638.17 特殊氣費 23,942.70 13% 27,055.26 管理費 47,621.80 6% 50,479.11 出租予華力微的潔淨室類似及可比的潔淨室的租金後按公平磋商釐定。物業行政費、能源費、特殊氣費及管理費乃經參考相關現行中國市場費率後及根據華力微運行專用設備產生的能源服務估計用量、潔淨室容納的專用設備數量及化學品預計數量按公平磋商釐定。 3.3 過往交易金額及現有年度上限 下表載列於以下所示期間本集團根據華力微租賃、二零二三年華力微潔淨室租賃、二零二四年華力微潔淨室租賃及二零二五年華力微潔淨室租賃已收華力微的過往交易金額及各期間現有年度上限： （單位：人民幣千元） 截至 截至 截至 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月 十二月 十一月 三十一日 三十一日 三十日 交易金額 止年度 止年度 止十一個月 （經審核） （經審核）（未經審核） 華力微租賃 97,189 98,801 91,158 二零二三年華力微潔淨室租賃 1,402 不適用 不適用 二零二四年華力微潔淨室租賃 不適用 1,402 不適用 二零二五年華力微潔淨室租賃 不適用 不適用 1,285 98,591 100,203 92,443 （單位：人民幣千元） 截至 截至 截至 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 年度上限 止年度 止年度 止年度 華力微租賃 99,000 103,000 107,000 二零二三年華力微潔淨室租賃 4,200 不適用 不適用 二零二四年華力微潔淨室租賃 不適用 5,316 不適用 二零二五年華力微潔淨室租賃 不適用 不適用 5,000 董事會建議就截至二零二八年十二月三十一日止三個年度華力微租賃項下與華力微進行的租賃交易採用以下新年度上限。 （單位：人民幣千元） 截至二零二六年 截至二零二七年 截至二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 年度上限 止年度 止年度 止年度 華力微租賃 108,000 109,000 111,000 華力微潔淨室租賃 5,000 不適用 不適用 113,000 109,000 111,000 由於華力微租賃協議的條款規定每年租金須根據租賃協議所定租金並按上年度中國消費物價指數作調整而釐定，故於訂定上述華力微租賃建議新年度上限時，董事已慮及(i)於華力微租賃項下過往3年的歷史交易金額及(ii)未來三年的預期通脹。 二零二六年華力微潔淨室租賃項下的建議新年度上限乃經參考其項下華力微應付華虹宏力的總月費（不含增值稅）而釐定。 由於本集團於華力微租賃及二零二六年華力微潔淨室租賃項下與華力微的物業租賃屬類似性質，且本集團作為兩項租賃項下的業主，故其項下的有關交易將根據上市規則第14A.82(1)及14A.83條合併計算及處理，猶如其為同一交易，且其建議年度上限於計算上市規則第十四A章項下相關百分比率時將合併計算。 3.5 訂立華力微租賃及二零二六年華力微潔淨室租賃的理由及裨益 本集團將晶圓廠空間出租予華力微是本集團對300mm晶圓製造產能的策略性投資的關鍵一環。鑒於華力微需要存儲及運行其專用設備以為晶圓生產過程開發新工藝，本公司建議除現有華力微租賃外，另向華力微租賃若干潔淨室。 鑒於(i)本集團投資華力微晶圓生產線的戰略意義；(ii)將生產線設於本集團晶圓廠內預期將產生的協同效應；及(iii)在相關物業建設300mm晶圓製造項目為： (i) 華力微租賃及二零二六年華力微潔淨室租賃的條款屬公平合理；(ii) 華力微租賃及二零二六年華力微潔淨室租賃乃按一般商業條款或更佳條款且於本集團一般及日常業務過程中訂立；及 (iii) 訂立華力微租賃及二零二六年華力微潔淨室租賃符合本公司及其股東的整體利益。 4. 上市規則的涵義 於本公告日期，華虹集團為本公司的主要股東。因此，華虹集團及華虹集團公司（括華力微、虹日、華虹摯芯、華虹置業及華錦物業管理）為本公司的關連人士。 因此，(i)二零二六年華虹集團框架協議；(ii)二零二六年華錦物業管理協議；(iii)二零二六年宿舍租賃；(iv)華虹置業租賃；(v)二零二六年華力微潔淨室租賃；及(vi)華力微租賃及其項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的持續關連交易。 4.1 二零二六年華虹集團框架協議 由於上市規則第14.07條所載有關華虹集團採購交易年度上限及華虹集團銷售交易年度上限的適用百分比率均高於0.1%但低於5%，故二零二六年華虹集團框架協議項下擬進行的持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 4.2 華虹置業租賃、二零二六年宿舍租賃及二零二六年華錦物業管理協議由於本集團為華虹置業租賃及二零二六年宿舍租賃項下的承租人，且其於華虹置業租賃、二零二六年宿舍租賃及二零二六年華錦物業管理協議項下的租金及物業管理服務的付款責任屬類似性質，故其項下擬進行的持續關連交易將根據上市規則第14A.82(1)條及14A.83條合併計算及處理，猶如其為同一交易，且其建議年度上限於計算上市規則第十四A章項下相關百分比率時將合併計算。 二六年華錦物業管理協議項下合併年度上限的適用百分比率均高於0.1%但低於5%，故二零二六年華錦物業管理協議、二零二六年宿舍租賃及華虹置業租賃項下擬進行的持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 4.3 二零二六年華力微潔淨室租賃及華力微租賃 由於本集團在根據二零二六年華力微潔淨室租賃及華力微租賃與華力微訂立的物業租賃中作為業主，故其項下擬進行的持續關連交易將根據上市規則第14A.82(1)條及14A.83條合併計算及處理，猶如其為同一交易，且其建議年度上限於計算上市規則第十四A章項下相關百分比率時將合併計算。 由於上市規則第14.07條所載有關二零二六年華力微潔淨室租賃及華力微租賃項下合併年度上限的適用百分比率均高於0.1%但低於5%，故二零二六年華力微潔淨室租賃及華力微租賃項下擬進行的持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 於建議收購事項完成後，華力微將成為本公司的全資子公司。因此，華力微將不再為本公司的關連人士，以及二零二六年華力微潔淨室租賃及華力微租賃將不再為持續關連交易。 截至本公告日期，概無董事於上述交易中擁有重大權益。除根據上海證券交易所科創板股票上市規則須放棄投票的孫國棟先生、熊承艷女士、陳博先生及葉峻先生外，概無董事須於董事會會議上放棄投票。 5. 有關訂約方的資料 5.1 本公司 本公司主要專注於嵌入式非易失性存儲器、功率器件、模擬及電源管理和邏輯及射頻等特色工藝製造平台。 5.2 華虹集團 華虹集團為一家高科技工業集團，主要專注於集成電路製造、先進集成電路製造工藝研發、集成電路系統集成及應用服務、電子元器件銷售及海外風險華力微由華虹集團擁有63.5443%。華力微的主要業務為開發及?運一間300mm晶圓廠。於建議收購事項完成後，華力微將成為本公司的全資子公司。有關建議收購事項的詳情，請參閱本公司日期為二零二五年八月三十一日之公告。 5.4 華虹置業 華虹置業為華虹科技發展的全資子公司，而華虹科技發展由本公司主要股東華虹集團持有50%並與其合併報表，以及由本公司的全資子公司華虹宏力持有50%。華虹置業的主要業務為房地產項目的地產開發、?運、物業管理、室內設計、建築工程、銷售建材及車位管理。 5.5 華錦物業管理 華錦物業管理為華虹科技發展的全資子公司，而華虹科技發展由本公司主要股東華虹集團持有50%並與其合併報表，以及由本公司全資子公司華虹宏力持有50%。華錦物業管理的主要業務為物業管理。 5.6 華虹製造 華虹製造是一家於二零二二年六月十七日在中國註冊成立的公司且為本公司非全資子公司。華虹製造的主要業務為12英寸(300mm)晶圓集成電路的設計、研究、製造、測試、封裝及銷售。 5.7 華虹宏力 華虹宏力為於二零一三年一月二十四日在中國註冊成立的外商獨資企業，並為本公司的全資子公司。華虹宏力的主要業務為作為純晶圓代工廠研發、製造及銷售半導體。 6. 釋義 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二二年 指 華虹宏力與華虹置業就將部分宿舍物業租賃予華 宿舍租賃」 月三十日之租賃協議，旨在延長二零二二年宿舍 租賃及租賃新增地區，租期為截至二零二五年十 二月三十一日止三個年度，詳情載於本公司二零 二二年十二月三十日之公告 「二零二六年 指 華虹宏力與華虹置業訂立日期為二零二五年十二 宿舍租賃」 月三十日之租賃協議，旨在延長二零二三年宿舍 租賃及租賃新增地區，租期為截至二零二八年十 二月三十一日止三個年度，詳情載於本公司二零 二五年十二月三十日之公告 「二零二四年華虹 指 本公司與華虹集團訂立日期為二零二三年十二月 集團框架協議」 二十二日之框架協議，旨在規範本集團與華虹集 團公司之間截至二零二四年十二月三十一日止年 度的銷售及採購交易以及提供服務 「二零二五年華虹 指 本公司與華虹集團訂立日期為二零二四年十二月 集團框架協議」 三十日之框架協議，旨在規範本集團與華虹集團 公司之間截至二零二五年十二月三十一日止年度 的銷售及採購交易以及提供服務 「二零二六年華虹 指 本公司與華虹集團訂立日期為二零二五年十二月 集團框架協議」 三十日之框架協議，旨在規範本集團與華虹集團 公司之間截至二零二六年十二月三十一日止年度 的銷售及採購交易以及提供服務 「二零二三年華錦 指 本集團與華錦物業管理訂立日期為二零二二年十 管理協議」 二月三十日之物業管理協議，據此，本集團將委 聘華錦物業管理就截至二零二三年十二月三十一 日止年度的宿舍物業提供物業管理服務 「二零二四年華錦 指 本集團與華錦物業管理訂立日期為二零二三年十 物業管理協議」 二月二十二日之物業管理協議，據此，本集團委 聘華錦物業管理就截至二零二四年十二月三十一 日止年度的宿舍物業提供物業管理服務 物業管理協議」 二月三十日之物業管理協議，據此，本集團將委 聘華錦物業管理就截至二零二五年十二月三十一 日止年度的宿舍物業提供物業管理服務 「二零二六年華錦 指 本集團與華錦物業管理訂立日期為二零二五年十 物業管理協議」 二月三十日之物業管理協議，據此，本集團將委 聘華錦物業管理就截至二零二六年十二月三十一 日止年度的宿舍物業提供物業管理服務 「二零二四年華力 指 華虹宏力與華力微訂立日期為二零二三年十二月 微潔淨室租賃」 二十二日之租賃協議，據此，華虹宏力同意向華 力微租賃若干潔淨室，自二零二四年一月一日 計為期一年 「二零二五年華力 指 華虹宏力與華力微訂立日期為二零二四年十二月 微潔淨室租賃」 三十日之租賃協議，據此，華虹宏力同意向華力 微租賃若干潔淨室，自二零二五年一月一日計 為期一年 「二零二六年華力 指 華虹宏力與華力微訂立日期為二零二五年十二月 微潔淨室租賃」 三十日之租賃協議，據此，華虹宏力同意向華力 微租賃若干潔淨室，自二零二六年一月一日計 為期一年 「二零二三年技術 指 華虹宏力與華力微於二零二三年十二月一日訂立 開發協議」 的技術開發協議 「收購協議」 指 本公司與賣方就建議收購事項訂立的日期為二零 二五年八月二十九日的協議 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「國家集成電路 指 國家集成電路產業投資基金股份有限公司，一家 產業基金」 於二零一四年九月二十六日在中國註冊成立的公 司並於二零二四年六月二十八日不再為本公司主 要股東（定義見上市規則） 「董事」 指 本公司董事 「宿舍物業」 指 位於中國上海浦東新區錦東路2777弄華虹創新 園的總建築面積為27,390.04平方米的宿舍物業及 其相關停車場 「工廠物業」 指 位於中國上海浦東新區張江高科技園區13街坊2丘 的工廠物業 「本集團」 指 本公司及其子公司 「華虹宏力」 指 上海華虹宏力半導體製造有限公司，本公司的全 資子公司 「香」 指 中國香特別行政區 「虹日」 指 上海華虹虹日電子有限公司（於二零二一年十二月 十六日前稱為上海虹日國際電子有限公司），一家 由華虹集團擁有51%的公司並為本公司關連人士 「華虹集團」 指 上海華虹（集團）有限公司，一家於一九九六年四月九日在中國註冊成立為上海華虹微電子有限公 司的公司，並於一九九八年更名為上海華虹（集 團）有限公司並為本公司的主要股東。其最終由上 海國資委及其附屬公司（即上海國際集團有限公 司、上海國盛（集團）有限公司及上海儀電（集團） 有限公司（即上海國資委的全資附屬公司）及上海 臨經濟發展（集團）有限公司（即上海國資委的 非全資附屬公司））分別擁有51.74%、15.29%、 15.29%、9.73%及7.96%權益 「華虹集團公司」 指 華虹集團、其子公司及聯繫人 年度上限」 六年華虹集團框架協議項下採購交易之年度上限 「華虹集團銷售交易 指 截至二零二六年十二月三十一日止年度之二零二 年度上限」 六年華虹集團框架協議項下銷售交易之年度上限 「華虹製造」 指 華虹半導體製造（無錫）有限公司，一家於二零二二年六月十七日在中國註冊成立的公司，為本公 司之非全資子公司 「華虹置業」 指 上海華虹置業有限公司，一家於二零一一年十月 二十八日在中國註冊成立的公司，為華虹科技發 展的全資子公司並為本公司的關連人士 「華虹置業租賃」 指 本集團與華虹置業於二零一三年一月十日訂立之租賃協議，經二零一四年六月十日訂立之一項 補充協議補充，據此，本集團自華虹置業租賃 17,412.87平方米的宿舍物業，自二零一四年一月 一日計為期二十年 「華虹科技發展」 指 上海華虹科技發展有限公司，一家於二零一零年五月十日在中國註冊成立的公司，一家由華虹 集團持有50%並與其合併報表及由華虹宏力持有 50%的公司 「華虹無錫」 指 華虹半導體（無錫）有限公司，一家於二零一七年十月十日在中國註冊成立的公司並為本公司之非 全資子公司 「華虹摯芯」 指 上海華虹摯芯電子科技有限公司，一家於二零零 零年十二月三十日在中國註冊成立的公司，由華 虹集團擁有93.02%並為本公司關連人士 「華錦物業管理」 指 上海華錦物業管理有限公司，一家於二零一二年六月八日在中國註冊成立的公司，為華虹科技發 展的全資子公司並為本公司的關連人士 月十八日在中國註冊成立的公司，由華虹集團擁 有63.5443%並為本公司關連人士。上海集成電 路基金、國家集成電路產業基金II、國投先導基 金及華虹宏力分別持有華力微餘下15.7215%、 10.2503%、7.9827%及2.5012%股權。其亦為建議 收購事項的目標公司。於建議收購事項完成後， 華力微將為本公司的全資子公司及不再為本公司 關連人士 「華力微租賃」 指 華力微租賃協議及華力微租賃補充協議 「華力微租賃協議」 指 本集團與華力微於二零一零年二月二十五日訂立之租賃協議，據此，本集團將工廠物業租賃予華 力微，自二零一零年三月一日計為期二十年 「華力微租賃補充 指 本集團與華力微訂立日期為二零一一年六月十日 協議」 及二零一四年七月二十五日之補充協議，據此， 華力微的租賃延展至括租賃總建築面積最多為 4,536.1平方米的倉庫空間，自二零一四年七月一 日計為期二十年 「集成電路」 指 集成電路 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國（惟僅就本公告而言，不括香 、澳門及台灣） 「建議收購事項」 指 建議根據收購協議自賣方收購華力微97.4988%股權。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零 二五年八月三十一日之公告 「招股章程」 指 本公司日期為二零一四年十月三日的招股章程 「上海國資委」 指 上海市國有資產監督管理委員會 「子公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「技術開發協議」 指 華虹宏力與華力微於二零二三年十二月一日訂立之技術開發協議，其詳情載於本公司日期為二零 二三年十二月一日之公告 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「賣方」 指 華虹集團、上海集成電路基金、國家集成電路產 業基金II及國投先導基金 「晶圓製造工藝」 指 華虹製造生產晶圓在製品的晶圓製造工藝 「%」 指 百分比 承董事會命 華虹半導體有限公司 董事會主席兼執行董事 白鵬先生 香，二零二五年十二月三十日 於本公告日期，本公司董事分別為： 執行董事： 白鵬（董事會主席及總裁） 非執行董事： 葉峻 孫國棟 陳博 熊承艷 獨立非執行董事： 張祖同 王桂壎太平紳士 封松林 中财网
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