华虹公司(688347):国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见

时间：2025年12月31日 12:11:17 中财网

原标题:华虹公司:国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于华虹半导体有限公司
2026年度日常关联交易预计的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华虹公司2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司董事会于2025年12月30日就2026年度日常关联交易相关事宜作出决议，同意公司及其合并报表范围内公司因生产经营需要，在不超过相应额度的范围内于2026年度与关联方上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）、其子公司等主体（以下合称“华虹集团公司”）、上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”，与其附属公司等以下合称“联和集团”）、客户一、客户二、客户三开展相关交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，关联董事陈博、熊承艳、叶峻、孙国栋对上述议案回避表决，公司全体独立董事同意通过上述议案。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《科创板上市规则》及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的相关规定，本次预计事项无需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元

关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	2026年度 预计金额	占同类 业务比 例(%) （注2）	本年年初至 2025年11月 30日实际发 生金额（未 经审计）	占同类业 务比例 (%) （注2 ）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
关联 销售	华虹集团 公司	向关联人 销售半导 体产品	63,710.10 （注1）	4.47	7,145.49	0.50	公司根据 实际业务 需要预计 2026年度 交易金额
	联和集团	向关联人 销售半导 体产品	849.47 （注1）	0.06	108.13	0.01	公司根据 实际业务 需要预计 2026年度 交易金额
	客户一	向关联人 销售半导 体产品	12,742.02 （注1）	0.89	10,432.45	0.73	不适用
	客户二	向关联人 销售半导 体产品	1,415.78 （注1）	0.10	8,593.89	0.60	不适用
	客户三	向关联人 销售半导 体产品	212.37 （注1）	0.01	272.05	0.02	不适用
	小计		78,929.74	—	26,552.01	—	—
关联 采购	华虹集团 公司	向关联人 采购原材 料、产品 及其他服 务	63,710.10 （注1）	2.22	25,041.27	0.87	公司根据 实际业务 需要预计 2026年度 交易金额
	小计		63,710.10	—	25,041.27	—	—
关联 租赁	华虹集团 公司	自关联人 处承租物 业及接受 物业管理 服务	2,430.00	40.75	2,033.50	34.10	不适用
	华虹集团 公司	向关联人 出租物业	11,300.00	112.77	9,244.28	92.26	不适用
合计	156,369.84	—	62,871.06	—	—

注1：该部分关联交易金额系按美元金额进行预计，本公告中按2025年11月30日外汇市场美元对人民币的汇率中间价（即1美元对人民币7.0789元）换算为人民币金额。

注2：本次预计金额、本年年初至2025年11月30日实际发生金额占同类业务比例的基数均为2024年度同类业务金额。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元

关联交易类别	关联人	2025年度预计 金额(注1)	2025年1-11月实 际发生金额(注2)	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
一、关联销售
向关联人销售 半导体产品	华虹集 团公司	22,128.05	7,145.49	业务经营需要 及市场情况变 化所致
	联和集 团	372.85	108.13	不适用
	客户一	/(注3)	10,432.45	不适用
	客户二	/(注3)	8,593.89	不适用
	客户三	/(注3)	272.05	不适用
二、关联采购
向关联人采购 原材料、产品及其他服 务	华虹集 团公司	39,571.88	25,041.27	业务经营需要 及市场情况变 化所致
向关联人采购 设备及备件	华海清 科	27,116.25	16,839.45	业务经营需要 及市场情况变 化所致
三、关联租赁
自关联人处承租物业及 接受物业管理服务	华虹集 团公司	2,570.00	2,033.50	不适用
向关联人出租物业	华虹集 团公司	11,200.00	9,244.28	不适用

注1：2025年度部分关联销售及关联采购预计金额系按美元金额进行预计，本公告中按2024年11月30日外汇市场美元对人民币的汇率中间价（即1美元对人民币7.1877元）换算为人民币金额。

注2：该部分交易金额系按实际交易发生时相关汇率进行计算，非统一换算。该部分数据为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的 2024年度财务报告披露数据为准。

注3：相关数据已在公司此前披露的预计关联交易额度公告中进行披露。

二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、华虹集团

公司名称	上海华虹（集团）有限公司
公司性质	有限责任公司（国有控股）
注册资本	人民币1,352,148.4493万元
法定代表人	秦健
成立日期	1996年4月9日
住所/主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号
主营业务	投资控股、资产经营
主要股东或实际控制人	上海市国有资产监督管理委员会持股51.7430%，上海国际 集团有限公司持股15.2854%，上海国盛（集团）有限公司 持股15.2854%，上海仪电（集团）有限公司持股9.7294% ，上海临港经济发展（集团）有限公司持股9.9568%
最近一年主要财务数据	公开资料未披露该关联人最近一个会计年度的主要财务数 据

2、上海联和

公司名称	上海联和投资有限公司
公司性质	有限责任公司（国有独资）
注册资本	人民币1,000,000万元
法定代表人	叶峻
成立日期	1994年9月26日
住所/主要办公地点	上海市高邮路19号
主营业务	投资与投资服务
主要股东或实际控制人	上海市国有资产监督管理委员会持股100%
最近一年主要财务数据	财务指标	2024年12月31日/2024年度 （人民币万元，以下数据经审计）
	总资产	9,230,748.90
	净资产	6,667,721.63
	营业收入	1,817.47
	净利润	229,719.71

公司与客户一、二、三发生的关联交易，因涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、股东及交易对方的利益。公司根据《科创板是上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

（二）与上市公司的关联关系

关联人名称	与公司的关联关系
华虹集团	公司的间接控股股东
上海联和	间接持有公司5%以上股份的股东、公司董事叶峻担任其董事长

（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2026年度预计发生的日常交易与相关关联方签署合同或协议、下达订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品，向关联人采购原材料、产品、设备、备件及其他服务，自关联人处承租物业及接受物业管理服务，向关联人出租物业。前述关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。

（二）关联交易协议签署情况
1、公司与华虹集团于2025年12月30日签署《关连（联）交易框架协议》，约定公司及子公司向华虹集团公司供应集成电路等产品并自华虹集团公司采购产品及其他服务，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

2、上海华虹宏力及其前身上海华虹NEC电子有限公司与华虹置业于2012年12月20日签署《翻班宿舍租赁及定制装修合同》并于后续陆续签署相关补充协议，约定上海华虹宏力自华虹置业承租房屋用于员工宿舍，其中，17,412.87平方米宿舍物业的租赁期限为2014年1月1日起20年，7,726.32平方米宿舍物业的租赁期限为2026年1月1日至2028年12月31日。

3、上海华虹宏力与上海华锦物业管理有限公司于2025年12月30日签署物业管理相关协议，约定上海华锦物业管理有限公司向上海华虹宏力提供物业管理及停车位租赁服务，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

4、上海华虹宏力之前身上海宏力半导体制造有限公司（以下合称“上海华虹宏力”）与华力微于2010年至2014年期间陆续签订《厂房租赁合同》及相关补充协议，约定上海华虹宏力将相关厂房出租予华力微，租赁期限自2010年3月1日起至2030年2月28日止。

5、上海华虹宏力与华力微于2021年6月签订了《华虹宏力洁净厂房承租协议》并于后续陆续签订补充协议，约定上海华虹宏力将洁净厂房出租予华力微使用并收取租金，租赁期限自2021年6月1日起至2026年12月31日止。

除已签署的上述协议外，为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同、协议或下达订单。

四、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司与上述关联方的交易系在公司日常经营业务中发生的交易，系为公司业务发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2026年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，并经公司全体独立董事同意通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件以及公司章程的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

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