洁特生物(688026):收购部分股权暨关联交易
转债代码：118010 转债简称：洁特转债 广州洁特生物过滤股份有限公司 关于收购部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 基于广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）的整体发展规划，公司拟向广州拓展投资管理有限公司（以下简称“拓展投资”）、袁建华、YuanYeJames、DannieYuan（以下合称“转让方”）合计收购广东洁科膜分离技术有限公司（以下简称“洁科膜”或“标的公司”）70%股权，交易金额为人民币7,919,870.00元。本次交易完成后，公司将直接持有洁科膜70%股权，洁科膜将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易对手方包含公司控股股东袁建华及其一致行动人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议事前审议，并已提交公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易未达到股东会审议标准。 ? 截至本公告披露日（不含本次交易），过去12个月内公司与控股股东袁建华及其一致行动人进行的交易（除日常关联交易外）累计0次，累计金额0万元；未发生与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 ? 风险提示：标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次收购股权暨关联交易的情况概述 （一）本次收购部分股权的基本情况 1、本次交易概况 公司致力于为生物实验与生物制药提供整体解决方案，而生物过滤是生物实验与生物制药环节中不可或缺的环节，过滤膜与过滤包是相关环境不可或缺的耗材和装备。此前，公司的过滤相关产品主要向海外供应商采购。2021年起，公司实际控制人设立洁科膜负责研发公司所需的过滤产品。目前，洁科膜已初步完成了对过滤产品基础技术研究并完成了部分基础型产品的开发。本次收购完成后，洁科膜仍将整体负责公司过滤产品和相关技术的研发工作，提升公司在过滤产品领域的独立自主性、降低生产成本。 公司拟向拓展投资、袁建华、YuanYeJames、DannieYuan合计收购洁科膜70%股权，交易金额为人民币7,919,870.00元。本次交易完成后，公司将直接持有洁科膜70%股权，洁科膜将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易涉及的股权转让协议尚未签署。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。2025年12月29日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议了《关于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事袁建华、YuanYeJames、DannieYuan回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该事项。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易涉及的金额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 截至本公告披露日（不含本次关联交易），过去12个月内公司与控股股东袁建华及其一致行动人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3000万元以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、拓展投资
2、袁建华
3、YuanYeJames
4、DannieYuan
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的名称：洁科膜70%股权 交易类别：购买资产 截至本公告披露日，洁科膜股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
洁科膜不是失信被执行人，其他股东放弃优先受让权。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
2025年7月11日，深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“深圳亿通”）出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司拟收购股权所涉及的广东洁科膜分离技术有限公司股东全部权益资产评估报告》[深亿通评报字（2025）第1179号]（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年3月31日为评估基准日，选用资产基础法，对标的公司相关权益进行了估值。洁科膜净资产账面值404.49万元，评估值为1,131.41万元，增值额为726.92万元，增值率为179.71%。 除上述事项外，标的公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。 （四）公司本次交易中未涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 公司本次收购的洁科膜70%股权的交易金额为7,919,870.00元。交易金额以深圳亿通出具的《资产评估报告》确认的洁科膜股东全部权益价值评估值作为定价依据。 标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的深圳亿通评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，洁科膜于评估基准日2025年3月31日的股东全部权益价值估值为1,131.41万元，70%股权对应的交易价格为7,919,870.00元。 （3）评估方法的选择 企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。洁科膜资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。 委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。 上述《资产评估报告》的评估结论与本次交易定价不存在差异。 （二）定价合理性分析及风险提示 本次关联交易价格将以《资产评估报告》所确定的评估值为定价依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方一（转让方）：广州拓展投资管理有限公司 甲方二（转让方）：袁建华 甲方三（转让方）：YuanYeJames 甲方四（转让方）：YuanDannie （以上合称甲方） 乙方（受让方）：广州洁特生物过滤股份有限公司 丙方（标的公司）：广东洁科膜分离技术有限公司 （二）转让股权对价及支付 1、转让价格 依据《资产评估报告》，甲乙双方一致同意，洁科膜70%股权及其相应全部资产的转让价格以人民币7,919,870.00元作价转让。 变更备案结束后15个工作日内，乙方将下列转让金全额一次性以现金形式支付给各甲方。 2、股权转让的价款支付 （1）甲方一将原认缴出资1,180.00万元（占公司注册资本的59.00%）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司41.3%股权，转让金 4,672,723.30元；（2）甲方二将原认缴出资420.00万元（占公司注册资本的21.00%）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司14.7%股权，转让金1,663,172.70 元；（3）甲方三将原认缴出资300.00万元（占公司注册资本的15.00%）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司10.5%股权，转让金1,187,980.50元；（4）甲方四将原认缴出资100.00万元（占公司注册资本的5.00%）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司3.5%股权，转让金395,993.50元。 （三）过渡期安排 本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割之日。 本协议自签署之日起至股权交割日之间的期间为过渡期间。 洁科膜在过渡期产生的债权债务及亏损均由甲方享有及承担。 （四）交割事项 洁科膜的完整运营权交割发生在交割日。在交割日，甲方应向乙方完成洁科膜完整运营权的交割，包括实际交割洁科膜的运营权，乙方实际接管洁科膜，取得洁科膜的协议、文件、管理凭证、财务资料、公司审批文件等所有资料，根据本协议履行股权转让交割的义务。 （五）违约责任 1、甲方在本协议签订后不及时协助乙方办理股权变更登记的，乙方有权主张违约金。 2、乙方未按本协议之约定按时、足额履行付款义务的，逾期超过30日，甲方有权诉请人民法院主张解除协议。 六、关联交易对公司的影响 公司主要产品为生物实验室一次性塑料耗材，在过滤类产品的生产过程中需要使用膜材作为生产原料，而膜材料需要向境外供应商采购，采购耗时长、成本高。洁科膜专注于膜产品的研发，并已形成可实现产业化的研发成果。通过本次收购，有利于公司降低相关材料的采购成本，拓宽产品线，推动双方优势资源整合，符合公司整体发展规划，有利于增强公司的整体竞争力。 本次交易完成后，公司将直接持有洁科膜70%的股权，洁科膜将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会导致新增关联交易，也不会导致产生同业竞争事项或引起关联方经营性资金占用等情形。 截至目前，洁科膜无对外担保、亦无委托理财等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月23日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意的表决结果审议通过《关于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司此次拟转让持有的洁科膜股权是在平等、协商的基础上进行的，关联交易价格将以《资产评估报告》所确定的评估值为定价依据，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2025年12月29日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事袁建华、YuanYeJames、DannieYuan已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议，不需要经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与控股股东袁建华及其一致行动人没有发生其它关联交易。 九、风险提示 本次交易完成后，标的公司在未来经营中可能存在因宏观经济、行业竞争或政策变化等因素影响，导致经营业绩未达预期目标的风险，同时标的公司目前相关产品仍处于研发阶段，尽管部分产品已有客户完成试用，但整体尚未实现规模化量产，具体投产节奏及规模效应释放时间尚存在一定不确定性，进而可能对公司预期收益产生影响。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 十、备查文件 1、《广州洁特生物过滤股份有限公司拟收购股权所涉及的广东洁科膜分离技术有限公司股东全部权益资产评估报告》[深亿通评报字（2025）第1179号]；2、《第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。 特此公告。 广州洁特生物过滤股份有限公司董事会 2025年12月31日 中财网
 |