华金资本(000532):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为加强珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及关联董事回避原则。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四条公司控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同公司发生的关联交易，其决策、披露标准适用本制度的规定；公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的按公司参股比例或协议分红比例确定的数额，适用本制度的规定。 第五条公司向控（参）股公司派出的董事对该公司关联交易事项的规范性负责。 涉及需公司审议批准事项的，未经批准不得自行表决。 第二章关联人与关联交易 第六条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等合法权利）；12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或接受劳务； 15、委托或受托销售； 16、存贷款业务； 17、与关联人共同投资； 18、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 19、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接控制本公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、本制度第八条第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、以上1、2两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。 第十一条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章关联交易的决策程序与披露 第十二条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第十三条 关联交易的决策权限为： 1、上市公司与关联人发生的交易（担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 2、未达到上述标准的关联交易（担保除外），由董事长审批。 3、公司与关联人发生的、金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经由公司董事会审议通过后，还需获得公司股东会审议批准方可实施。若上述交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告；会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 若上述交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告；评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 4、公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第八条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十四条同关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售、存贷款业务等），交易标的可以不进行审计或评估，公司应当按照下述规定履行相应审议程序：1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东会审议，并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第1项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； 4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当在交易协议期限每满三年后重新履行相关审议程序并披露。 第十五条 应当披露的关联交易，须经独立董事专门会议审议、并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第十六条须经董事会批准的关联交易事项应提供至少包括以下内容的文件：1、交易协议的主要内容，包括交易价格、数量、总金额、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；2、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当说明本次关联交易所产生的利益转移方向； 3、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； 4、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； 5、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益； 6、若独立董事认为必要时，应提供专业评估或审计机构出具评估或审计报告。 第十七条公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条标准的，适用本制度第十三条的规定。已按照本制度第十三条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第4款的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第4款的规定）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第二十二条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十三条 在公司董事会对关联交易事项作出决议后两个工作日内，公司董事会须按照《深圳证券交易所股票上市规则》及有关关联交易信息披露格式规定予以披露，并在定期报告中披露关联交易的相关情况。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 4、上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第二款至第四款规定的关联自然人提供产品和服务； 5、深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章附则 第二十五条本制度所称“以上”均含本数。 第二十六条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。如与施行之日后颁行的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按当时适用的法律法规和《公司章程》的规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条本制度需公司股东会审议通过后施行。 珠海华金资本股份有限公司 2025年12月29日 中财网
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