葵花药业(002737):全资子公司受让美沙拉秦肠溶片上市许可及相关生产技术
葵花药业集团股份有限公司 关于全资子公司受让美沙拉秦肠溶片上市许可 及相关生产技术的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月30日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司受让美沙拉秦肠溶片上市许可及相关技术的议案》。为进一步丰富产品管线、持续巩固公司在消化系统用药优势地位，增强公司整体抗风险能力，实效落地“一老”战略，公司同意全资子公司葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司（以下简称“鹿灵葵花”）以人民币3,400万元(含税)受让合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”）持有的美沙拉秦肠溶片（0.5g规格）的药品上市许可及相关生产技术。 本次受让药品上市许可事项涉及变更上市许可持有人，变更事宜尚需国家药品监督管理局审批。 本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易对手方基本情况 1、公司名称：合肥立方制药股份有限公司
甲方：鹿灵葵花 乙方：立方制药 1、合同产品基本信息 本“合同产品”：美沙拉秦肠溶片（规格：0.5g），国家药品监督管理局颁发的注册证号为2025S02334。 合同产品药品上市许可持有人（MAH，以下简称“持有人”）和生产企业均为乙方。合同生效后，乙方应按合同约定，配合甲方将合同产品上市许可持有人变更为甲方。协助甲方将合同产品的生产场地变更/增加至甲方或甲方指定的一处生产场地，协助甲方完成验证三批生产且检验合格。 2、合同产品转让内容 （1）合同产品在中国的上市许可权益。 （2）许可转让内容包含“合同产品”的技术开发资料（包括但不限于产品处方、生产工艺、质量标准等）、技术开发补充研究资料、按国家药品注册规定要求的申报注册用资料(包括但不限于首次申报资料、注册检验资料、行政文书、审评过程中资料、生产和检验技术资料、研究资料、获批资料(包括但不限于化药制剂生产工艺信息表及其所有附件、注册批件、注册标准等)、药物警戒相关资料和其他资料等相关技术秘密、生产、知识产权等权益。 （3）全部生产技术（包括但不限于产品处方、生产工艺、质量标准、其他技术秘密等）。 （4）产品的专利、商业秘密等知识产权，以及产品的其他相关权益（如有）。 3、合同费用及支付 双方约定合同产品转让价款合计为：人民币3,400万元（含税），分三期付款。 （1）第一期：在合同签订且甲方收到乙方开具相应金额的增值税专用发票后的10日内，甲方向乙方支付技术转让费总额的50%，合同生效后乙方不再接受其他第三方的转让咨询，乙方收到此笔款后的10个工作日内，将项目资料交付给甲方，乙方确保所有的材料均是按照历史留存现状交接。 （2）第二期：甲方取得国家药品监督管理局批准成为“合同产品”持有人的药品补充申请批准通知书且甲方收到乙方开具相应金额的增值税专用发票后的10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付转让费用总额的40%。 （3）第三期：在乙方生产地址按照注册工艺和标准，乙方依据GMP要求完成连续三批商业化批量生产，乙方向甲方出具质量检测报告且甲方收到乙方开具相应金额的增值税专用发票后的10日内，甲方向乙方支付“合同产品”技术转让费总额的10%。 乙方承诺协助并积极配合甲方将合同产品生产地址变更或增加至甲方或甲方指定地址，验证三批生产且检验合格。 4、项目进度时间、地点、方式 因乙方原因导致甲方未获得合同产品MAH持有人资格或乙方不能依据批准的工艺和质量标准，依法依规连续生产合格产品的，甲方有权无责解除合同，乙方依据本合同收取的价款应于解除合同之日起10（拾）个工作日内全额退还给甲方，甲方收到款项之日起5个工作日内退还乙方提交的全部资料，若MAH持有人已转移至甲方的，乙方需配合甲方将MAH持有人再转回乙方。 5、合同产品的生产 （1）乙方确保《药品生产许可证》生产范围满足合同产品,确保满足产品所需生产条件，按照国家局批准的工艺和质量标准、《药品管理法》以及其他法律法规规定进行产品生产。 （2）乙方承诺并同意积极协助甲方按照NMPA有关规定完成上市许可持有人模式下的委托生产事项。持有人、生产企业的变更涉及的费用由甲方自行承担。 （3）在甲方完成合同产品上市许可持有人变更前，双方应对合同产品转移至甲方药品生产企业自行生产进行研究和评估，力争能够持续稳定产出与合同产品质量和疗效一致的产品。如转移新的生产地址制造加工成本（不含原辅料、包材等费用）有价格优势且如甲方要求，乙方应积极配合变更药品生产企业（包括变更受托生产企业、增加受托生产企业等），双方合作推动批准或备案的完成。 同时甲方承诺MAH成功转移为甲方后，在乙方委托加工的时间为两年。 （4）完成持有人变更后，由甲方与乙方及其他方（包括原辅料供应商等）签署相关合同。 ①乙方保证未就合同产品而与第三方签署有可能涉及或损害甲方权益的任何协议与合同。 ②如乙方按照国家局批准的工艺和质量标准不能生产出合格产品或未真实完整提供合同产品的全部研究和生产技术、工艺和质量相关资料，有遗漏、数据真实性有欺瞒且由此造成甲方损失的，由乙方承担全部责任并赔偿甲方损失，甲方有权要求终止本合同，乙方需退回已收款项，甲方收到乙方全部退款后，合同产品MAH持有人仍归乙方所有。 6、甲、乙双方的权利、义务 甲方主要责任、义务与权利： （1）甲方对产品的技术资料负有无限保密责任，在合同产品双方确认已完全完成转让、无解约风险之前，甲方不得随意复制、向他人泄露或出售，如因甲方单方面泄露或将资料转让给第三方或未与乙方协商一致而披露或转让给关联方，甲方应按照本合同约定，赔偿给乙方造成的损失。 下列情况除外： ①甲方及相关人士因合作项目而委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员已经与甲方签署了类似的保密协议，并愿意承担本合同约定的保密义务。 ②甲方在披露前能够从公知途径合法获得的保密信息。 ③根据政府机关，法院或证券交易所的合法要求或其他由于执行法律法规的要求，甲方可以披露相关保密信息，但应在法律法规允许的范围内及时通知乙方。 （2）甲方应具备药品生产许可证B证及A证，以及其他可接受上市许可持有人变更的必要资质，如因甲方资质原因导致无法办理变更的或变更未能获得国家药品监督管理局批准的，甲方应按本合同的约定承担违约责任。 （3）甲方承担持有人变更费用，及变更生产场地过程中产生的所有费用，包括但不限于原料、辅料、包材、BE费用、检测试剂和设备及生产条件的准备等。 乙方主要责任、义务与权利： （1）乙方确保合同产品已获得上市批准证明文件且具备上市条件。 （2）乙方负责提供甲方办理持有人变更所需要的全部资料，包括但不限于乙方所属省局出具的同意接受委托生产通知书和办理C证等。 （3）乙方积极配合甲方完成药品上市许可持有人变更，协助甲方与NMPA的沟通，直至甲方完成合同产品所有文件持有人变更。 （4）乙方保证合同产品所有研究资料和技术资料等的真实性、完整性、规范性，按照合同第一条第4款之（2)(3)(4)约定的全部资料和技术一并转让给甲方，并按照合同约定的时间完成全部技术资料的交付工作。 （5）合同生效及合同产品转让给甲方后，乙方对合同产品的技术资料负有保密责任，不得随意复制、向第三方泄露或出售。 （6）乙方负责按照国家批准生产工艺和质量标准生产出合格产品。主导并确保通过或取得豁免合同产品上市前GMP符合性现场检查，且因此产生的相关费用由乙方承担。 （7）乙方作为合同产品受托生产企业，在与甲方合作期间，经双方事先协商一致并确保不打扰乙方正常生产的情况下，乙方可接受甲方安排生产、技术和质量人员到乙方生产车间就合作产品进行学习和接受指导，甲方人员所有费用、安全责任及行为后果由甲方自行承担，其活动须严格遵守乙方的各项规章制度与安全管理要求。 （8）乙方积极配合甲方完成合同产品增加或变更生产地址、技术转移等工作。在此过程中，乙方负责安排技术人员到甲方生产现场对生产、技术人员培训和指导，直至甲方人员可独立操作生产出合格产品，乙方人员食宿、交通等费用由甲方承担。 （9）乙方负责协助甲方评估增加或变更生产地址的生产设备及其工作原理与合同产品原生产场地的生产设备及工作原理的差异，充分评估差异触发BE的风险，该评估意见不构成乙方的保证或承诺，最终风险由甲方独立判断与承担。 （10）如甲方需要增加或变更生产地址，乙方应指导甲方在甲方指定的生产场地生产出与原产地验证批批量（30万片/批）、处方、质量一致的产品，并指导甲方进行生产地址转移的工艺和质量研究（包括检测）工作，直至完成生产场地增加或变更工作；若甲方需要在新生产场地进行生产批量放大研究（40-60万片/批），乙方应指导甲方进行放大工艺和质量研究（包括检测）工作；参与上述事项的乙方人员其食宿、交通等费用由甲方承担。 （11）除乙方应按本合同约定将本品的全部技术及资料转让给甲方外，还应保证不存在专利问题影响甲方上市销售产品，乙方保证合同产品不侵犯任何第三人的合法权益，如因此给甲方造成损失的，乙方赔偿甲方的全部损失。 （12）若合同产品涉及使用乙方及其分、子公司与本合同产品相关的专利（如有）（包含已申请批准或正在申请），乙方承诺将专利一次性转让给甲方。 （13）乙方作为合同产品受托企业，双方确定自然年度（每年1月-12月）委托生产加工费（含税）按照生产量梯度进行计算（不包括原辅料、包材费用）。 加工费定义以委托加工合同为准，甲乙双方委托生产协议和质量协议另行签订。 7、其他 本合同经双方签字盖章并在乙方收到首期款之日起生效，有效期至上市许可持有人变更为甲方，且生产场地变更/增加至甲方指定生产场地验证三批生产且检验合格止。 五、对公司的影响及风险 公司通过全资子公司鹿灵葵花受让美沙拉秦肠溶片（0.5g规格），旨在实效落实公司既定“一老”战略（老年、慢性、补益类产品群），持续丰富产品管线与产品矩阵、持续巩固公司在消化系统用药优势地位，提升韧性、增强公司整体抗风险能力，推动公司持续、稳健、健康发展。 本次交易不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。 本次受让药品上市许可及相关生产技术事项涉及变更上市许可持有人，变更事宜尚需国家药品监督管理局审批。提示广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第十五次会议决议； 2、《美沙拉秦肠溶片MAH转让合同》。 特此公告。 葵花药业集团股份有限公司 董事会 2025年12月30日 中财网
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