[分配]海大集团(002311):未来三年（2025-2027年）分红回报规划（修订稿）
未来三年（2025－2027年）分红回报规划（修订稿） 为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分红机制，切实保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，公司适时提高现金分红比例，以建立稳定、持续、科学的投资者回报机制。根据《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特制定《公司未来三年（2025－2027年）分红回报规划（修订稿）》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、本规划的制定原则 在严格遵循《公司章程》以及上市公司相关监管规则的基础上，公司年度利润分配方案应能充分兼顾公司可持续发展能力、股东价值长期最大化以及投资者当期取得合理回报三方面需求。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定回报并兼顾公司的业务发展需要和可持续发展。公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案，并严格履行信息披露义务。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、制定本规划考虑的因素 公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，以及平衡股东合理投资回报需求，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略、经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、经营发展所处阶段及规划、项目投资资金需求、债务偿还需求及债权融资环境等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续、稳定、科学。具体而言，公司未来三年（2025-2027年）制定每年度股利分配方案时所需要考虑包括但不限于以下因素： 1、所属年度扣除非经常性损益后的盈利规模（或净资产收益率）以及经营活动现金流量净额与其匹配程度。 2、公司所处的发展阶段及其未来发展规划对资金的需求。 3、下一年度生产经营计划、投资项目计划、研究开发计划对资金的需求。 4、当前及未来一定期间债务偿还需求、外部融资环境及公司自身融资条件。 5、公司为优化融资结构而制定的融资方案。 6、包括广大中小股东在内的公司所有股东对股利分配方案的建议及合理分红需求。 7、公司认为合理的其他因素。 三、本规划具体事项 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红（含半年报分红、季度分红、特别分红等）。 2、利润分配方式 公司利润分配可采用派发现金红利、股票股利、以资本公积金转增股本或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分配的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度或相应分红期间实现盈利且累计可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 4、现金分红的时间及比例 未来三年内（2025-2027年），在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润、进行中期现金分红；公司计划每年以现金方式分配的金额不少于当期归属于上市公司股东净利润的50%；公司当年以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年回购金额纳入前述当年现金分红的比例计算。 5、股票股利的分配 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模及结构合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审批。 四、利润分配政策的决策程序和调整机制 1、公司利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配具体方案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。 2、股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配具体方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权1/2以上通过。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。公司要通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 五、利润分配的信息披露及监督约束 1、公司应在定期报告中，披露利润分配政策的执行情况，特别是现金分红政策的执行情况。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；审计委员会应对董事会执行公司分红政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 六、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东会审议通过之日起生效和实施。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O二五年十二月三十日 中财网
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