江南化工(002226):收购辽宁华丰民用化工发展有限公司股权并增资暨关联交易
安徽江南化工股份有限公司 关于收购辽宁华丰民用化工发展有限公司股权并增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易事项概述 （一）本次交易基本情况 安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本安元年”）拟签署《宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业与安徽江南化工股份有限公司关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购本安元年持有的辽宁华丰民用化工发展有限公司（以下简称“华丰民用”）98.4982%股权，交易对价为15,816.8410万元。 同时江南化工拟与辽宁华丰民用化工发展有限公司工会委员会、辽宁北方华丰特种化工有限公司（以下简称“华丰特种”）和华丰民用共同签署《关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之增资协议》，华丰特种拟将持有华丰民用3,712.4292万元的债权以债转股的方式向华丰民用增资，同时江南化工拟向华丰民用现金增资4,158.5981万元，降低华丰民用资产负债率，增资完成后，华丰民用注册资本金达9,100万元。本次交易完成后，华丰民用将成为公司控股子公司。 （二）交易性质概述 根据实质重于形式原则并出于谨慎性考虑，公司将本安元年认定为本公司控股股东北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）的关联方，但不属于特能集团直接或间接控制的关联方。同时，华丰特种是公司控股股东特能集团控制的企业，与公司为同一控制下的关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易已履行的决策程序及报批程序 本次交易事项已经2025年12月30日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、方晓、孙飞回避表决。本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方基本情况
截至本公告日，公司控股股东特能集团为宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有合伙企业59.761%出资比例。根据实质重于形式原则并出于谨慎性考虑，公司将本安元年认定为本公司控股股东特能集团的关联方，但不属于特能集团直接或间接控制的关联方。 除上述情形外，宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方失信被执行情况说明 经查询中国执行信息公开网信息，本安元年未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易为公司购买华丰民用98.4982%股权并向其现金增资4,158.5981万元。同时华丰特种拟将持有华丰民用3,712.4292万元的债权以债转股的方式向华丰民用增资。 （一）基本概况
华丰民用拥有工业雷管生产许可能力6,365万发，其中电子雷管2,665万发；塑料导爆管生产能力25,000万米。主营业务为民用爆炸物品生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输等。 （三）主要财务指标 华丰民用主要财务指标如下： 单位：万元
注2：2025年9月30日数据未经审计。 （四）标的公司权属情况 1.截至本公告日，华丰民用股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。 2.截至本公告日，华丰民用公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3.截至本公告日，华丰民用不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 四、交易定价政策及定价依据 本次交易标的资产的最终交易价格以中威正信（北京）资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权所涉及的辽宁华丰民用化工发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字〔2025〕7006号）的收益法评估结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。 根据公司聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2024年12月31日），本次评估最终采用收益法的评估结果16,058万元作为华丰民用的股东全部权益的评估值，与华丰民用净资产账面价值909.73万元相比增值率1,665.14%。评估增值率较高的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。标的公司拥有的市场和经营资质、客户资源、销售网络等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。 经交易双方协商一致，双方同意标的公司100%股权的价格为16,058万元，即98.4982%股权的交易对价为15,816.8410万元。股权收购完成后，江南化工和华丰特种拟以此次评估价值为依据共同向华丰民用增资，此次增资价格为2.63元/每注册资本，其中华丰特种以债转股方式向华丰民用增资3,712.4292万元，江南化工以现金方式向华丰民用增资4,158.5981万元。增资完成后，华丰民用注册资本金达9,100万元。收购和增资完成后华丰民用股权结构如下表：
五、交易协议主要内容 （一）《宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业与安徽江南化工股份有限公司关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之股权转让协议》 1.定义与释义 转让方：宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）。 受让方：安徽江南化工股份有限公司。 标的公司：辽宁华丰民用化工发展有限公司。 标的股权：转让方拟转让给受让方持有的标的公司98.4982%股权（对应出资额6,015.4977万元）。 2.标的公司现有股权结构 标的公司于2008年1月成立，截至本协议签署日，标的公司注册资本 6,107.214万元，股东均以现金方式出资，并全部出资缴款到位，股权结构如下：
3.1双方确认，转让方将其合法持有的标的股权以非公开协议转让的方式转让给受让方，受让方以支付现金方式受让转让方持有的标的股权。 3.2根据经转让方及受让方共同认可并聘任的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日出具的评估报告（以下简称“评估报告”）评估的标的公司评估值，受让方本次受让标的股权的价格为15,816.8410 万元，本次股权转让的最终价格以经中国兵器工业集团有限公司备 案的评估报告确定。 3.3各方确认，根据本协议完成标的股权交割后，标的公司股权结构如下：
双方同意，待以下条件全部达成之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款一次性支付至转让方指定银行账户： 4.1本协议生效，且不存在对双方和/或标的公司可能会限制本次股权转让，或可能导致本次股权转让无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的情况；4.2标的股权完成本协议第五条第2款项下工商变更登记； 4.3受让方向标的公司提名或委派的董事和高级管理人员已获当选和聘任。 5.标的股权的交割与过户登记 5.1标的股权的交割：转让方承诺促使标的公司自本协议生效之日起15日内完成标的公司股东名册变更，并促使标的公司于该期间内向受让方交付股东名册及出资证明书。受让方自交割日起享有全部股东权利。 5.2标的股权的过户登记：转让方承诺促使标的公司自本协议生效之日起30日内修订公司章程并召开股东会进行审定，并配合完成本次股权转让的工商变更登记（包括但不限于股东变更、章程备案等）。 6.陈述与保证 6.1双方保证，双方拥有充分的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的权利和义务。 6.2转让方向受让方保证： （1）转让方合法持有标的股权完整的所有权与完全的处分权，没有其他权利上的瑕疵，不存在股权权属纠纷；标的股权不存在任何股权代持或优先权等第三方权利的情形；标的股权不存在其他被设置质押等担保权利或因其他任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。转让方应当确保其持有的标的股权能够依据本协议约定转让至受让方名下。 （2）交割日前，转让方对标的公司的出资已经全部实缴到位，未经受让方书面同意，标的公司不增加任何形式的负债、担保，不进行任何资产处置，不改变主营业务相关资质，不放弃任何合同权利。转让方在标的股权交割前应当确保标的公司的正常经营。 （3）受让方承继转让方在标的公司董事会中委派和提名董事的席位；转让方保证标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外任何其他限制股东、董事权利的特殊约定或安排，亦不存在现有股东、董事拥有特殊权利的情况。 6.3除已向受让方披露的信息外，因交割日之前标的公司存在的事项，在评估基准日后（或虽在评估基准日前，但标的公司未向审计、评估披露的）因转让方的原因导致公司被相关政府主管部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，或遭到任何其他方的索赔、请求或主张，或导致公司遭受其他损失的，则经受让方书面要求，转让方应自受让方发出书面通知之日起十个工作日内以现金方式向标的公司补偿。 7.过渡期 7.1本协议约定的“过渡期”指评估基准日至交割日。 7.2过渡期内，标的公司的收益及亏损由受让方按本次股权转让后持有标的公司股权比例享有。除因转让方已向受让方披露的信息外，其他因转让方的原因导致的亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司的股权比例以现金方式向受让方补足。 8.保密义务 双方一致同意，对于双方在本协议的谈判、签署、履行等过程及后续合作全过程中所知悉的双方以及所有相关公司的商业秘密、技术信息、经营信息等（以下简称“保密信息”），双方均有保密义务。 9.效力 9.1.协议的生效 本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签名或加盖法人章并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：（1）双方按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序。 （2）中国兵器工业集团有限公司批准受让方受让标的股权。 （二）《关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之增资协议》 甲方：安徽江南化工股份有限公司 乙方：辽宁华丰民用化工发展有限公司工会委员会 丙方：辽宁北方华丰特种化工有限公司 丁方：辽宁华丰民用化工发展有限公司 1.定义和解释 1.1定义：在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：各方：指签署本协议的甲方、乙方、丙方、丁方之全部。 1.1.2标的公司：指丁方，即辽宁华丰民用化工发展有限公司。 1.1.3标的债权：指丙方在评估基准日对丁方享有的全部债权3,712.4292万元。 1.1.4现金增资：指根据本协议约定的条款和条件，甲方以现金4,158.5981万元对丁方进行增资，增资完成后甲方持有丁方83.48%的股权，对应注册资本为7596.7137万元的交易事项。 1.1.5债转股：指根据本协议约定的条款和条件，丙方以享有丁方 3,712.4292万元的债权转为丁方注册资本的方式进行增资。 1.1.6评估报告：指本次增资所依据的中威正信（北京）资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第7006号）。 1.1.7评估基准日：指本次增资所依据的评估报告的评估基准日，即2024年12月31日。 2.标的公司现有股权结构 2.1 2008 1 标的公司于 年 月成立，截至本协议签署日，标的公司注册资本 6,107.2140万元，股东均以现金方式出资，并全部出资缴款到位，标的公司股权结构如下：
3.1各方同意，本次增资价格按照中威正信（北京）资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第7006号）评估的标的公司评估值为基础确定，目前标的公司股东全部权益价值为16,058万元，本协议签署日公司总注册资本为6,107.2140万元，本次增资价格为2.63元/每注册资本，本次增资最终增资价格、甲方和丙方计入注册资本金额、计入资本公积金额和本次增资完成后的持股比例根据经中国兵器工业集团有限公司备案的评估报告确定。 3.1.1现金增资：甲方将以现金增资的方式对丁方进行增资，增资款为4,158.5981万元，本次增资计入注册资本的金额为1,581.2160万元，2,577.3821万元计入资本公积金。本次增资完成后，甲方将持有丁方83.48%的股权，对应注册资本为7,596.7137万元。 3.1.2债转股：丙方将以其持有的标的债权转换为对丁方的股权，本次增资计入注册资本的金额为1,411.5700万元，2,300.8592万元计入资本公积金。本次增资完成后，丙方将持有丁方15.51%的股权，对应注册资本为1,411.5700万元。 3.2标的债权 3.2.1本协议项下拟转股的标的债权总金额为3,712.4292万元，丙方确认标的债权均合法有效，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。 3.2.2 各方共同确认，在交割日前，丙方合法拥有标的债权及其全部附属权利。 3.3标的公司在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所发生的损益由甲方、乙方和丙方按照交割后的持股比例享有和承担标的公司的损益。 3.4各方确认，按照本协议完成本次增资并交割后，标的公司股权结构将变更如下：
4.增资的实缴 4.1现金增资的实缴 10 在本协议生效后的 个工作日（“增资款支付期限”）内，甲方应当按照本协议第3.1条约定的增资款缴纳金额将本次增资款一次性足额支付至银行账户。 4.2债转股的实缴 在本协议生效后，自丁方向丙方交付由丁方法定代表人签字并加盖公司公章的股东名册之日起，标的债权即依据本协议第3.1条之约定转为股权，该债权出资即视为实缴到位。 5.本次新增股权的交割与登记 5.1标的股权的交割：标的公司自甲方按照本协议第4.1条完成实缴后5日内，完成标的公司股东名册变更，并于该期间内向甲方和丙方交付股东名册及出资证明书。股东名册应显示丙方持有的标的公司注册资本金额及出资比例（丙方持股数与持股比例应当与本协议约定一致），并需经标的公司的法定代表人签字并加盖公司公章。甲方和丙方自交割日起享有全部股东权利并承担股东义务，丙方用于出资之标的债权将全部消灭。 5.2标的股权的登记：标的公司自甲方按照本协议第4.1条完成实缴后15日内修订公司章程并召开股东会进行审定，并配合完成本次增资的工商变更登记（包括但不限于股东变更、章程备案等）。办理变更登记手续的所有文件或各方所签涉及本次增资的其他任何文件，如有与本协议约定不一致的，应以本协议约定为准。 6.本次增资后事项 6.1公司治理 6.1.1标的公司设股东会。除《公司法》规定的特别决议事项外，表决事项均需经股东会按持股比例过半数审议通过。 6.1.2标的公司董事会由7名董事组成，其中5名董事由甲方提名，董事长、公司法定代表人由甲方提名的董事担任，1名职工董事由公司职工民主选举产生，1 6.2.3 名董事由丙方提名，根据第 条之规定，该名董事的提名权由丙方委托甲方行使。 6.1.3标的公司不设监事会，按照《公司法》相关要求，在董事会设置审计与风险委员会履行监事会职责。 6.1.4标的公司设经理层。经理层人员由甲方提名并由董事会决定聘任，经理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。 6.2表决权委托 6.2.1自交割日起，丙方应无偿、不可撤销地将其拥有的丁方1,411.5700万元注册资本（占目标公司注册资本的15.51%，以下简称“授权股权”）所对应的表决权委托给甲方。 6.2.2甲方和丙方同意，在表决权委托期限内标的公司的收益由丙方享有。 6.2.3表决权委托范围 （1）丙方将其持有的授权股权的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增注册资本、拆股、股利分红等情形对授权股权数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托甲方行使，不可撤销地授权甲方作为授权股权唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相关法律法规及丁方届时有效的公司章程行使授权股权对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股权转让权等财产性权利之外的其他权利，包括但不限于：1）召集、召开和出席目标公司的临时股东会或股东会；2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、经理层（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票。 （2）委托期限内，甲方行使上述表决权无需另行取得丙方出具的授权委托书。但若因监管机关或目标公司经营管理要求需丙方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，丙方应于收到甲方通知后三个工作日内完成相关工作。如遇突发事件导致授权书或者相关文件的签署时间不足三个工作日的，丙方应当尽最大努力在甲方需要使用授权书或者相关文件之前完成相关配合工作。丙方应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。 （3）在委托期限内，如因目标公司实施送股、资本公积转增注册资本等事项而导致授权股权数增加的，上述增加部分股权对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定由甲方行使。 （4）在委托期限内，丙方不得再就授权股权行使表决权，不得委托除甲方之外的任何其他方行使授权股权的表决权。 7.协议的生效 7.1本协议经各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效： 7.1.1甲方、丙方按其章程及制度规定完成本次增资的内部决策程序；7.1.2北方特种能源有限公司批准本次增资； 7.1.3丁方股东会审议通过本次增资。 六、本次交易的其他安排 1.公司本次收购华丰民用股权并增资的资金来源为自有资金及自筹资金。 2.本次交易完成后，华丰民用将成为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在华丰民用，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。 3.自交割日起，华丰特种将无偿、不可撤销地将其拥有的华丰民用表决权委托给公司行使。 七、交易的目的和对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易的目的 华丰民用并购完成后，江南化工电子雷管产能将进一步增加，进一步优化江南化工民爆产业在全国产能布局，提高市场占有率，强化辽宁区域民爆产业协同发展能力，为公司高质量发展提供强有力的支撑。 （二）本次交易对公司的影响及存在的风险 本次交易完成后，华丰民用将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公司经营业绩和盈利能力。公司将根据交易进展情况履行后续相关程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告日，公司与关联人本安元年、华丰特种均未发生关联交易。 九、独立董事专门会议 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下： 本次交易定价以第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易，并同意将该议案提交董事会审议。 十、备查文件 （一）江南化工第七届董事会第十一次会议决议； （二）独立董事专门会议决议； （三）《宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业与安徽江南化工股份有限公司关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之股权转让协议》； （四）《关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之增资协议》； （五）《辽宁华丰民用化工发展有限公司审计报告》（天健沪审〔2025〕547号）； （六）《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权所涉及的辽宁华丰民用化工发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字〔2025〕7006号）。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司董事会 二〇二五年十二月三十一日 中财网
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