德业股份(605117):内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
内幕信息知情人登记管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密性建设，维护信息披露公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理指引》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）负责人为本部门内幕信息管理工作的第一责任人。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露内容。对外报道或传送的文件等涉及内幕信息或信息披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，视情况的重要程度，分别经董事会秘书、董事长审核同意后，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及重要参股公司应配合做好内幕信息登记备案工作。 第二章内幕信息及知情人范围 第五条 本制度所称内幕信息，是指（1）内幕知情人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未在公司股票上市地证券监管机构指定的信息披露媒介上公开披露的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；（2）根据香港《证券及期货条例》规定，关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知、但该等消息或资料如普遍为他们所知则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响的消息。 第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，具体包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的公司股票上市地证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）公司股票上市地证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人登记备案 第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《股票上市规则》、《信息披露事务管理指引》、《香港上市规则》、香港《证券及期货条例》以及本制度等规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第九条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十条 公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十一条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十二条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 公司董事会办公室应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十六条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司可根据公司股票上市地证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 第十七条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第十八条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 第四章内幕信息保密规定 第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在内幕信息公开前负有保密责任。在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外公开、泄露、报道、传送，不得买卖公司的股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。 第二十条公司内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文件、U盘、电脑等资料或其载体。 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。 公司可以通过与内幕信息知情人签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务以及对违反规定人员的责任追究等事项。 第二十一条 公司内幕信息知情人违反法律法规以及本制度相关规定的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依法追究其法律责任。 第二十二条 公司根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定，对内幕信息知情人的股票交易情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会宁波监管局和公司股票上市地证券交易所。 第五章附则 第二十三条 本制度中“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修订亦同。 第二十五条 本制度与有关部门或机构颁布的法律、法规、规章及规范性文件相抵触时，以颁布的法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则及时修订。 宁波德业科技股份有限公司 2025 12 30 年 月 日 中财网
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