德业股份(605117):董事会审计委员会工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，设立宁波德业科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作制度。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件的规定。 第三条 委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 委员会委员三名，应为非执行董事，且均应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数。委员中至少有一名独立董事为具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格的会计专业人士。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命产生。 第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。 第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本工作制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，或应当具备独立董事身份的委员不再具备《公司法》《公司章程》《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则等规定的独立性，其委员资格自其不再担任董事或不具备独立性之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作制度增补新的委员。 第九条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作制度规定的职权。 第三章 职责权限 第十条 委员会的主要职责包括： （一）就为公司定期财务报告提供法定审计服务的外部审计机构的聘用、续聘、不再续聘、辞任、更换等向董事会提供建议，并就外部审计机构的服务费用及聘用条款向董事会提供建议； （二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；并于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范围及有关汇报责任；（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行。本款中的外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；（四）审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露，并提交董事会审议。监察公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告、季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则；及 6.是否遵守有关财务申报的上市地上市规则及其他法律规定； （五）就上述第（四）项而言： 1.审计委员会须与公司董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及 2.审计委员会应考虑于该等报告及财务报表中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内部会计及财务、内部审计、合规部门负责人员或外部审计机构提出的事项； （六）检讨公司的财务监控及检讨发行人的风险管理及内部监控系统；（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究； （九）负责内部与外部审计之间的沟通，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够的资源运作，并且有适当的地位；检讨及监察其成效； （十一）检讨公司的财务及会计政策及实务； （十二）检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；（十三）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜； （十四）检讨公司设定的以下安排：公司雇员或其他相关方可以匿名方式就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应对前述事宜予以关注并确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； （十五）处理《香港上市规则》附录C1第D.3.3条和D.3.7条中所列事项，并就上述事项及《香港上市规则》附录C1第D.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报； （十六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （十七）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定的其他事项。 第十二条 委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第十三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 公司内部审计部门对委员会负责，至少每季度向委员会报告一次工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向委员会提交内部审计工作报告；如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向委员会报告。 第四章 会议的通知与召开 第十四条 委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，委员会应每季度至少召开一次定期会议。 两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十五条 委员会会议以现场召开为原则。在保障委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 第十七条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第十八条 委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十九条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第二十条 委员会会议可采用书面通知、电话、电子邮件或其他方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十一条 委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十二条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十三条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十五条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十六条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 委员会委员每人享有一票表决权。 第二十七条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十八条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第二十九条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。 第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十二条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十三条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的证券投资部人员。 第六章 会议决议和会议记录 第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。 第三十五条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十六条 委员会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十七条 委员会会议应当有书面记录，会议记录应当载明独立董事的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 委员会会议记录、会议决议等会议资料作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十八条 委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十九条委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章 附则 第四十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》及其附录C1《企业管治守则》）和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作制度，报公司董事会审议通过。 第四十一条 本工作制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第四十二条 本工作制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修改时亦同。 第四十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 宁波德业科技股份有限公司 2025年 12月 30日 中财网
 |