德业股份(605117):修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及修订、新增部分管理制度

时间：2025年12月31日 11:01:09 中财网

原标题:德业股份:关于修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及修订、新增部分管理制度的公告

股票代码：605117 股票简称：德业股份 公告编号：2025-123
宁波德业科技股份有限公司
关于修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章
程（草案）（H股发行并上市后适用）》及修订、新
增部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的<公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）>及相关议事规则的议案》和《关于制定及修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》的情况
鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程进行修订，形成本次发行上市后适用的《宁波德业科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》”），修订对照表详见附件。

除上述修订的条款外，现行公司章程中其他条款保持不变。修订内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准。

《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》提交股东会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施，现行公司章程即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程将继续适用。

二、关于部分管理制度变动的情况

序号	制度名称	修订/制定	是否提交股东 会审议
1	《宁波德业科技股份有限公司股东会议事规则（草 案）（H股发行并上市后适用）》	修订	是
2	《宁波德业科技股份有限公司董事会议事规则（草 案）（H股发行并上市后适用）》	修订	是
3	《宁波德业科技股份有限公司董事会审计委员会 工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	否
4	《宁波德业科技股份有限公司董事会提名委员会 工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	否
5	《宁波德业科技股份有限公司董事会战略与可持 续发展委员会工作制度（草案）（H股发行并上市 后适用）》	修订	否
6	《宁波德业科技股份有限公司董事会薪酬与考核 委员会工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	否
7	《宁波德业科技股份有限公司独立董事工作制度 （草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	是
8	《宁波德业科技股份有限公司关联（连）交易管理 制度（草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	是
9	《宁波德业科技股份有限公司对外投资管理制度 （草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	是
10	《宁波德业科技股份有限公司对外担保制度（草 案）（H股发行并上市后适用）》	修订	是
11	《宁波德业科技股份有限公司募集资金管理制度 （草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	是
12	《宁波德业科技股份有限公司投资者关系管理制 度（草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	否
13	《宁波德业科技股份有限公司信息披露管理制度 （草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	否
14	《宁波德业科技股份有限公司内幕信息知情人登 记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》	修订	否
15	《宁波德业科技股份有限公司董事和高级管理人 员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股 发行并上市后适用）》	修订	否
16	《宁波德业科技股份有限公司董事会成员及雇员 多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）》	制定	否

上述制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的相关管理制度将继续适用。

本次修订的《宁波德业科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司对外担保制度（草案）（H股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》尚需提交股东会审议。上述修订及制定的公司部分管理制度全文已于2025年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司
董事会
附件
公司章程修订对照表

现行公司章程	《公司章程（草案）（H股发行并 上市后适用）》
第一条为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《境内企业境外发行证券和 上市管理试行办法》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）和其他有关规定， 制定本章程。
第三条公司于2021年1月25日 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众 发行人民币普通股4,266.70万股，于 2021年4月20日在上海证券交易所主 板上市。	第三条公司于2021年1月25日 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众 发行人民币普通股4,266.70万股，于 2021年4月20日在上海证券交易所主 板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国 证监会备案，于【】年【】月【】日经 香港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所）批准，在香港发行【】 股境外上市普通股，前述股份于【】年
	【】月【】日在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 907,766,493元。	第六条公司注册资本为人民币【】 元。
第十六条公司的股份采取股票的 形式。	第十六条公司的股份采取记名股 票的形式。
第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值，每股面值一元。	第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值，每股面值一元。公司 发行的在上海证券交易所上市的股票， 以下称为“A股”；公司发行的在香港联 交所上市的股票，以下称为“H股”。
第十九条公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。	第十九条公司发行的A股股份， 在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。公司发行的H股股 份可以按照上市地法律、证券监管规则 和证券登记存管的惯例，主要在香港中 央结算有限公司属下的受托代管公司 存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条公司已发行的股份数 为907,766,493股，公司的股本结构为： 普通股907,766,493股，无其他类别股。	第二十一条在完成首次公开发行 H股后，公司已发行的股份数为【】股， 公司的股本结构为：普通股【】股，其 中A股普通股【】股，占公司总股本的 % H 【】 ， 股普通股【】股，占公司总 股本的【】%；无其他类别股。
第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、	第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。	垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则 另有规定外，为公司利益，经股东会决 议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会规定的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定、公 司股票上市证券监管规则以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定	第二十四条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》、公司股票上市证券监管规则以
的程序办理。	及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。
第二十五条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。	第二十五条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需； （七）法律、行政法规、中国证 监会及香港证券监管机构批准的其他 情况。
第二十六条 公司收购本公司股 份,可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当在符合公司股票 上市地证券监管规则的前提下，通过公 开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第（三）	第二十七条公司因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在3年内转让或者注销。	项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，在符合公司股票 上市地证券监管规则的前提下，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%， 3 并应当在 年内转让或者注销。法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和证券监管机构对股份回购涉及的 相关事宜另有规定的，从其规定。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》及公司股票上市地证券监管 规则的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司的股份应当依法 转让。	第二十八条公司的股份应当依法 转让。所有H股股份的转让皆应采用一 般或普通格式或任何其他为董事会接 受的格式的书面转让文据（包括香港联 交所不时规定的标准转让格式或过户 表格）；而该转让文据仅可以采用手签 方式或者加盖公司有效印章（如出让方 或受让方为公司）。如出让方或受让方
	为依照香港法律不时生效的有关条例 或公司股票上市地证券监管规则所定 义的认可结算所或其代理人，转让文据 可采用手签或机印形式签署。所有转让 文据应备置于公司法定地址或董事会 不时指定的地址。
第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司 1 股份自公司股票上市交易之日起 年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司 1 股份自公司股票上市交易之日起 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规和公司股票上市地 证券监管规则对股东转让其所持有的 公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有5%以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入	第三十一条 公司持有5%以上股 份的股东（不包括依照香港法律不时生 效的有关条例或公司股票上市地证券 监管规则所定义的认可结算所或其代 理人）、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者
包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 ……	在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。公司股票上市地证券监管规则 另有规定的，从其规定。 ……
第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 H股股东名册正本的存放地为香 港，供股东查阅，但公司可根据适用法 律法规及公司股票上市地证券监管规 则的规定暂停办理股东登记手续。任何 登记在H股股东名册上的股东或者任 何要求将其姓名（名称）登记在H股 股东名册上的人，如果其股票遗失，可 以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东因遗失股票而申请补发的，可以 依照H股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。
第三十四条公司股东享有下列权	第三十四条公司股东享有下列权
利： …… （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所持 有的股份； …… （八）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他权利。	利： …… （四）依照法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； …… （八）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或者 本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。	第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》《香港上市规则》等法律、 行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 …… 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应及时处理并履行 相应信息披露义务。	第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 …… 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所、公司股 票上市地证券监管规则的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，应及时处理并履行相应
	信息披露义务。
第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； …… （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程； …… （五）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定 应当承担的其他义务。
第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。	第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 ……	第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 ……
第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当	第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。	遵守法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… （十四）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。	第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… （十四）审议法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行 为（含对控股子公司担保等），须经股 东会审议通过： …… （七）所上市的证券交易所规定的 其他担保情形。	第四十七条公司下列对外担保行 为（含对控股子公司担保等），须经股 东会审议通过： …… （七）法律、行政法规或公司股票 上市地证券监管规则规定的其他担保
公司下列财务资助行为（含有息或 者无息借款、委托贷款等），须经股东 会审议通过，但资助对象为公司合并报 表范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的除外： …… （四）所上市的证券交易所规定的 其他情形。 上述对外担保、财务资助金额的计 算标准按照《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定执行。 ……	情形。 公司下列财务资助行为（含有息或 者无息借款、委托贷款等），须经股东 会审议通过，但资助对象为公司合并报 表范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的除外： …… （四）法律、行政法规或公司股票 上市地证券监管规则规定的其他情形。 上述对外担保、财务资助金额的计 算标准按照法律、行政法规或公司股票 上市地证券监管规则的相关规定执行。 ……
第四十八条公司发生的下列重大 交易（财务资助、提供担保除外）行为 达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： …… 上述“重大交易”包括除公司日常 经营活动之外发生的下列事项：购买或 出售资产，对外投资（含委托理财、对 子公司投资等），租入或租出资产，委 托或者受托管理资产和业务，赠与或受 赠资产，债权、债务重组，签订许可使 用协议，转让或者受让研究项目，放弃	第四十八条公司发生的下列重大 交易（财务资助、提供担保除外）行为 达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： …… 上述“重大交易”包括除公司日常 经营活动之外发生的下列事项：购买或 出售资产，对外投资（含委托理财、对 子公司投资等），租入或租出资产，委 托或者受托管理资产和业务，赠与或受 赠资产，债权、债务重组，签订许可使 用协议，转让或者受让研究项目，放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等），以及所上市的证券交易所认 定的其他交易。 （八）下列关联交易： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。上述交易金额的计算标 准按照《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定执行。 ……	权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等），以及按照法律、行政法规或 公司股票上市地证券监管规则的相关 规定认定的其他交易。 （八）下列关联交易： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。上述交易金额的计算标 准按照法律、行政法规或公司股票上市 地证券监管规则的相关规定执行。 ……
第五十条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出 书面要求日持股数计算。	第五十条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或者 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出 书面要求日持股数计算。
第五十一条本公司召开股东会的地 点为：本公司住所地或董事会指定的地点。 …… 公司召开股东会提供网络方式投	第五十一条本公司召开股东会的地 点为：本公司住所地或董事会指定的地点。 …… 公司召开股东会提供网络方式投
票的，应为股东提供安全、方便、经济 的股东会网络投票系统，通过股东会网 络投票系统身份认证的投资者，可以确 认其合法有效的股东身份，具有合法有 效的表决权。公司召开股东会采用证券 监管机构认可的其他方式投票的，按照 相关业务规则确认股东身份。 公司股东会审议法律、行政法规、 部门规章和证券监管机构相关规定要 求采用网络投票方式进行表决的相关 事项时，应当提供证券监管机构认可的 网络投票系统进行投票表决。	票的，应为股东提供安全、方便、经济 的股东会网络投票系统，通过股东会网 络投票系统身份认证的投资者，可以确 认其合法有效的股东身份，具有合法有 效的表决权。公司召开股东会采用公司 股票上市地证券监管机构认可的其他 方式投票的，按照相关业务规则确认股 东身份。 公司股东会审议法律、行政法规、 部门规章和证券监管机构相关规定要 求采用网络投票方式进行表决的相关 事项时，应当提供公司股票上市地证券 监管机构认可的网络投票系统进行投 票表决。
第五十三条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，书面说明理由并 公告。	第五十三条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，书面说明理由并公
	告。
第五十四条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十四条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 ……
第五十五条单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 ……	第五十五条单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 ……
第五十六条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于10%。	第五十六条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时根据公司股票上市地证券监 管规则及证券交易所之规定，完成必要 的报告、公告或者备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不
审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。	得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，根 据公司股票上市地证券监管规则要求 及证券交易所之规定，向公司股票上市 地证券监管机构提交有关证明材料。
第五十九条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。	第五十九条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程 的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 ……	第六十条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。如根据公司股 票上市地证券监管规则的规定股东会 须因刊发股东会补充通知而延期的，股
	东会的召开应当按公司股票上市地证 券监管规则的规定延期。 ……
第六十一条召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。 ……	第六十一条召集人将在年度股东 会召开21日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。法律、 法规和公司股票上市地证券监管机构 另有规定的从其规定。 ……
第六十三条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	第六十三条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管 规则要求披露的其他内容。
第六十四条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。	第六十四条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地证 券监管规则就延期召开或取消股东会 的程序有特别约定的，在不违反境内监 管要求的前提下，从其规定。
第六十六条股权登记日登记在册 的所有股东（包括普通股股东、表决权 恢复的优先股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东）或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十六条股权登记日登记在册 的所有股东（包括普通股股东、表决权 恢复的优先股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东）或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规、 公司股票上市地证券监管规则及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；受委 托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份	第六十七条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；受委 托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书（股 东为依照香港法律不时生效的有关条 例或公司股票上市地证券监管规则所 定义的认可结算所（或其代理人）的除 外）。 如股东为依照香港法律不时生效 的有关条例或公司股票上市地证券监 管规则所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其公司代表或其 认为合适的一个或以上人士在任何股 东会或任何债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表该股东行使权利（不用出示 持股凭证，经公证的授权和/或进一步 的证据证明其正式授权），且须享有等 同其他股东享有的法定权利，包括发言 及投票的权利，如同该人士是公司的个 人股东一样。
第六十八条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： ……	第六十八条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： ……
（五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。	（五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章； （六）法律、法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和本章 程等规定的其他要求。
第六十九条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。	第六十九条代理投票授权委托书 至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前二十四小时，或者在指定表 决时间前二十四小时，备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第七十二条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。	第七十二条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。在 符合公司股票上市地证券监管规则的 情况下，前述人士可以通过网络、视频、 电话或其他具同等效果的方式出席或 列席会议。
第八十条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。	第八十条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应按 照公司股票上市地证券监管规则完成 必要的报告或公告。
第八十二条下列事项由股东会以 普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以 普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十三条下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （六）法律、行政法规或者本章 程规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （六）发行股票、可转换公司债 及公司股票上市地监管规则认可的其 他证券类别； （七）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议
	通过的其他事项。
第八十四条股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 …… 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会规定设立 的投资者保护机构，可以向公司股东公 开请求委托其代为出席股东会并代为 行使提案权、表决权等股东权利。除法 律法规等另有规定外，公司及股东会召 集人不得对征集人设置条件。股东权利 征集应当采取无偿的方式进行，并向被 征集人充分披露股东作出授权委托所 必需的信息；不得以有偿或者变相有偿 的方式征集股东权利。	第八十四条股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。在投票表决时，证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，或为依照香 港法律不时生效的有关条例或公司股 票上市地证券监管规则所定义的认可 结算所（或其代理人）的有两票或者两 票以上的表决权的股东（包括股东代理 人），不必把所有表决权全部投赞成票、 反对票或者弃权票。 …… 根据适用的法律法规及《香港上市 规则》，若任何股东需就某决议事项放 弃表决权、或限制任何股东只能够投票 支持（或反对）某决议事项，则该等股 东或其代表在违反有关规定或限制的 情况投下的票数不得计入有表决权的 股份总数。 1% 公司董事会、独立董事、持有 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则或者中国证监会规定设立的投 资者保护机构，可以向公司股东公开请
	求委托其代为出席股东会并代为行使 提案权、表决权等股东权利。除法律法 规等另有规定外，公司及股东会召集人 不得对征集人设置最低持股比例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方式进 行，并向被征集人充分披露股东作出授 权委托所必需的信息；不得以有偿或者 变相有偿的方式征集股东权利。
第八十五条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召 集人在发出股东会通知前，应依据法 律、法规的规定，对拟提交股东会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判 断。如经召集人判断，拟提交股东会审 议的有关事项构成关联交易，则召集人 应书面形式通知关联股东，并在股东会 的通知中对涉及拟审议议案的关联方 情况进行披露。 ……	第八十五条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召 集人在发出股东会通知前，应依据法 律、法规及公司股票上市地证券监管规 则的规定，对拟提交股东会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。如经 召集人判断，拟提交股东会审议的有关 事项构成关联交易，则召集人应书面形 式通知关联股东，并在股东会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行 披露。 ……
第八十七条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。	第八十七条非由职工代表担任的 董事候选人名单以提案的方式提请股
……	东会表决。 ……
第九十四条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 ……	第九十四条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，或 依照香港法律不时生效的有关条例或 公司股票上市地证券监管规则所定义 的认可结算所或其代理人作为名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 ……
第九十六条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。	第九十六条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容，以及公司股票上 市地证券监管规则要求应当包括的其 他事项。
第九十九条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。	第九十九条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。若根据法律、行政法规和 公司股票上市地证券监管规则的规定
	无法在2个月内实施具体方案的，则具 体方案实施日期可按照该等规定及实 际情况相应调整。
第一百条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人 员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他情形。 ……	第一百条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （七）被公司股票上市地证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限尚未届满 的； （八）法律、行政法规、部门规 章或公司股票上市地证券监管规则规 定的其他情形。 ……
第一百零一条董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。但是，董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连 任。董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、	第一百零一条董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。但是，董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可根据公 司股票上市地证券监管规则的规定连 选连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就
部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 ……	任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，履行董事职 务。 ……
第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； …… （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 ……	第一百零二条 董事应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； …… （十）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程规定的其他忠实义务。 ……
第一百零三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意，并应保 证有足够的时间和精力履行其应尽的职 责。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零三条 董事应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意，并 应保证有足够的时间和精力履行其应 尽的职责。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事代为投 票，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。	第一百零四条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事代为投 票，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。在符合公司股票上 市地证券监管规则的前提下，董事以网 络、视频、电话或其他具有同等效果的 方式出席董事会会议的，亦视为亲自出 席。
第一百零五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会	第一百零五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如（1）因董事的辞任导致公司董
成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。	事会成员低于法定最低人数，或（2） 独立董事辞职将导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规、公司股票上市地证券监 管规则或者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和本章程规定，履行 董事职务。公司应当在提出辞职之日起 六十日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定。
第一百零九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司设董事会，董 事会由八名董事组成，其中职工代表董 事1名，由职工代表大会选举产生；非 职工代表董事7名，由股东会选举产 生。设董事长、副董事长各一名。董事 长、副董事长由董事会以全体董事的过	第一百一十条公司设董事会，董 事会由九名董事组成，其中职工代表董 事1名，由职工代表大会选举产生；非 职工代表董事8名，由股东会选举产生。 设董事长、副董事长各一名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半
半数选举产生。	数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列 职权： …… （十六）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。	第一百一十一条董事会行使下列 职权： …… （十六）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百一十七条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。	第一百一十七条董事会每年至少 召开四次会议，由董事长召集，于会议 召开14日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。	第一百二十二条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。如法律、行政法规 和公司股票上市地证券监管规则对董 事参与董事会会议及投票表决有任何
	额外限制的，从其规定。
第一百二十三条在保障董事充分 表达意见的前提下，董事会会议可以采 用现场、电子通信等方式召开和表决。	第一百二十三条除公司股票上市 地证券监管规则及本章程另有规定外， 在保障董事充分表达意见的前提下，董 事会会议可以采用现场、电子通信等方 式召开和表决。
第一百二十四条董事会会议，应 由董事本人出席，对所议事项发表明确 意见；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事按委托人意愿代为投票，委 托人应当独立承担法律责任，但独立董 事不得委托非独立董事代为投票。委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为投票的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托其他董事代为投票 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规 或者本章程、股东会决议，给公司造成 严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。	第一百二十四条董事会会议，应 由董事本人出席，对所议事项发表明确 意见；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事按委托人意愿代为投票，委 托人应当独立承担法律责任，但独立董 事不得委托非独立董事代为投票。委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为投票的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托其他董事代为投票 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本 章程、股东会决议，给公司造成严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任；经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条公司独立董事应	第一百二十七条公司独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。	按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： …… （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 ……	第一百二十八条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： …… （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 ……
第一百二十九条担任公司独立董 事应当符合下列条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。	第一百二十九条担任公司独立董 事应当符合下列条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定 的其他条件。 独立董事因出现不符合独立性要 求或者其他事由而辞去职务，或者被董 事会按规定解除其职务，由此造成公司
	董事会或专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应按规定自前述事实发生之日 起60日或公司股票上市地证券监管规 则要求的期限内完成独立董事的补选。
第一百三十条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。	第一百三十条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下 列特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 ……	第一百三十一条独立董事行使下 列特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他职权。 ……
第一百三十二条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： ……	第一百三十二条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： ……
（四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。	（四）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司董事会设置 审计、战略与可持续发展、提名、薪酬 与考核等专门委员会，专门委员会成员 全部由董事组成，由董事会选举产生， 依照本章程和董事会授权履行职责。各 专门委员会的工作规程由董事会负责 制定。 董事会审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。	第一百三十四条公司董事会设置 审计、战略与可持续发展、提名、薪酬 与考核等专门委员会，专门委员会成员 全部由董事组成，由董事会选举产生， 依照本章程和董事会授权履行职责。各 专门委员会的工作规程由董事会负责 制定。 董事会审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权及公司股票上市 地证券监管规则规定的职权。
第一百三十六条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程等规定的其他事项。	第一百三十六条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程等规定的及董事会授予的其 他事项。
第一百三十九条战略与可持续发 展委员会负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究，并就下列事项	第一百三十九条战略与可持续发 展委员会负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究，并就下列事项
向董事会提出建议： …… （四）其他影响公司发展的重大事 项。	向董事会提出建议： …… （四）其他影响公司发展的重大事 项； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程等规定的及董事会授予的其 他事项。
第一百四十一条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： …… （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程等规定的其他事项。 ……	第一百四十一条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： …… （三）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程等规定的及董事会授予的其 他事项。 ……
第一百四十三条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建	第一百四十三条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建
议： …… （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程等规定的其他事项。 ……	议： …… （四）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程等规定的及董事会授予的其 他事项。 ……
第一百四十八条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （九）本章程或者董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十八条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （九）公司股票上市地证券监管 规则、本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十三条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作等 事宜。 …… 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十三条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作等 事宜。 …… 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执	第一百五十四条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百五十六条公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。	第一百五十六条公司依照法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。
第一百五十七条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	第一百五十七条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十九条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额	第一百五十九条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 公司须在香港为H股股东委任一 名或以上的收款代理人。收款代理人应 当代有关H股股东收取及保管公司就 H股分配的股利及其他应付的款项，以 待支付予该等H股股东。公司委任的 收款代理人应当符合法律法规及公司 股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十九条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十九条 公司聘用符合 《证券法》及公司股票上市地证券监管 规则规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十四条公司的通知以下 列形式发出： …… （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十四条公司的通知以下 列形式发出： …… （四）公司股票上市地有关监管 机构认可或公司股票上市地证券监管 规则及本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通 知,以公告方式进行的,一经公告,视为	第一百七十五条公司发出的通知, 以公告方式进行的,一经公告,视为所有
所有相关人员收到通知。	相关人员收到通知。 就公司按照股票上市地规则要求 向H股股东提供和/或派发公司通讯的 方式而言，在符合公司股票上市地的相 关上市规则的前提下，公司可采用电子 方式或在公司网站或者公司股票上市 地证券交易所网站发布信息的方式，将 公司通讯发送或提供给公司H股股东， 以代替向H股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十条公司指定证券交易 所网站等符合中国证监会规定条件的 媒体为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。	第一百八十条公司指定证券交易 所网站等符合中国证监会及香港联交 所规定条件的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合条件的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 ……	第一百八十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合条件的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 ……
第一百八十五条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符	第一百八十五条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符
合条件的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。	合条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合条件的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 ……	第一百八十七条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合条件的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 ……
第一百八十八条公司依照本章程 第一百六十条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十七条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在符合条件的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 ……	第一百八十八条公司依照本章程 第一百六十条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十七条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在符合条件的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 ……
第一百九十六条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在符合条件的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……	第一百九十六条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在符合条件的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……
第二百零二条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； ……	第二百零二条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规 则修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则的规定相抵触的； ……
第二百零五条章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。	第二百零五条章程修改事项属于 法律、法规、公司股票上市地证券监管 规则要求披露的信息，按规定予以公 告。
第二百零六条释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已	第二百零六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 ……	足以对股东会的决议产生重大影响的 股东，或公司股票上市地证券监管规则 定义的控股股东。 ……
新增	第二百零七条 本章程中“关联交 易”包含《香港上市规则》所定义的“关 连交易”，“关联方”包含《香港上市规 则》所定义的“关连人士”，“关联关系” 包含《香港上市规则》所定义的“关连 关系”。本章程中“会计师事务所”的含 义与《香港上市规则》中“核数师”的含 义一致。“独立董事”的含义与《香港上 市规则》中“独立非执行董事”的含义一 致。
第二百零七条董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第二百零八条 董事会可依照章 程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在宁波市市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	第二百零九条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在宁波市市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。
新增	第二百一十条本章程与不时颁布 的法律、行政法规、规范性文件及公司 股票上市地证券监管规则的规定相冲 突的，以法律、行政法规、规范性文件
	及公司股票上市地证券监管规则的规 定为准。
第二百零九条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十一条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董 事会负责解释。	第二百一十二条 本章程由公司 董事会负责解释。
新增	第二百一十三条 本章程未尽事 宜，依照国家法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的有关 规定执行；本章程与国家法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则的有关规定不一致的，以有关法 律、法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则的规定为准。
第二百一十一条 本章程附件包 括股东会议事规则和董事会议事规则 等。	第二百一十四条 本章程附件包 括股东会议事规则和董事会议事规则 等。
第二百一十二条本章程自股东会 审议通过后生效，修改亦同。	第二百一十五条本章程自股东会 审议通过后，自公司发行的H股股票在 香港联交所上市之日起生效，修改亦 同。

（未完）