星宇股份(601799):星宇股份董事会战略与ESG委员会议事规则（H股上市后适用）
董事会战略与ESG委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），并制定本议事规则。 第二条 战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设主任（主席）一名，由公司董事长担任。 当战略与ESG委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；战略与ESG委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略与ESG委员会主任职责。 第六条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《香港上市规则》《公司章程》或本任公司董事职务，自动失去委员资格。 第七条 战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在战略与ESG委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与ESG委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第八条 《公司法》《香港上市规则》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与ESG委员会委员。 第九条 战略与ESG委员会下设投资评审小组，由公司总经理或副总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。 第三章 职责权限 第十条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； （四）对ESG相关事项开展研究并提出建议，对公司ESG工作进行督导、审核公司ESG目标完成情况等； （五）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告； （六）对其他影响公司发展或ESG相关的重大事项进行研究并提出建议；（七）董事会授权的其他工作； （八）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》及公司章程规定的其他事项。 第十一条 战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十二条 投资评审小组和ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关发展战略、投资决策和ESG相关方面的资料。 投资评审小组工作职责如下： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的 基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组评审后签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。 ESG工作小组工作职责如下： （一）提议符合公司战略的ESG事宜相关框架、政策及行动计划； （二）评估及管理公司日常经营的ESG相关风险及事宜，包括气候变化以及自然相关的依赖、影响、风险与机遇等； （三）提议包括气候与自然相关等ESG目标，并监督检查相关目标进展；（四）收集、整理、编制公司就ESG相关事宜表现的公开披露； （五）定期向战略与ESG委员会进行汇报； （六）其他ESG相关事宜。 第十三条 战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章 会议的召开与通知 第十四条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次、临时会议须经公司董事会、战略与ESG委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。 第十五条 战略与ESG委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 第十七条 战略与ESG委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第十八条 战略与ESG委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第十九条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。 第二十条 战略与ESG委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。 第二十一条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条 战略与ESG委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 第二十三条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。 第二十五条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议事规则的规定。 第二十六条 战略与ESG委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十七条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第二十九条 本议事规则经董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实行。 第三十条 本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。 常州星宇车灯股份有限公司 中财网
 |