星宇股份(601799):星宇股份关于修订《公司章程》及相关治理制度（H股上市后适用）

时间：2025年12月31日 10:50:40 中财网

原标题:星宇股份:星宇股份关于修订《公司章程》及相关治理制度（H股上市后适用）的公告

常州星宇车灯股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度（H股上市后适用）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于修订公司于H股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》，具体情况如下：
鉴于公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、行政法规、规范性文件及《香港联交所证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件相关议事规则进行修订，拟定了本次H股发行并上市后适用的《常州星宇车灯股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《常州星宇车灯股份有限公司股东会议事规则（草案）》、《常州星宇车灯股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。

《公司章程（草案）》及《董事会议事规则（草案）》是在公司第七届董事会第六次会议审议的《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》相关制度基础上进行的修订（该议案修订的《公司章程》以下简称“拟修订的《公司章程》”），《公司章程（草案）》与拟修订的《公司章程》具体修订对照情况详见附件。

同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次H股发行并上市之目的，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件相关议事规则（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更登记或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》等有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》及其附件经公司股东会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。生效后，现行公司章程及其附件即同时废止；在此之前，公司章程及其附件继续有效。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二五年十二月三十一日
附件：《公司章程（草案）》修订对照表

拟修订的《公司章程》	《公司章程（草案）》
第一章总则	第一章总则
第一条为维护常州星宇车灯股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程 指引》、《上海证券交易所股票上市规则》 和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护常州星宇车灯股份有限 公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称《香港上市规则》）和其他有关规定，制 定本章程。
第三条公司于二〇一一年一月十日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准，首次向社会公众发行人民 币普通股6000万股，于二〇一一年二月一日 在上海证券交易所上市。	第三条公司于二〇一一年一月十日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准，首次向社会公众发行人民 币普通股6000万股，于二〇一一年二月一日 在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监 会备案，并于【】年【】月【】日经香港联 合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 批准，首次公开发行【】股境外上市外资股 （以下简称“H股”），【并超额配售了【】 股H股】，前述H股于【】年【】月【】日 在香港联交所主板上市。
第六条公司注册资本：285,679,419元。	第六条公司注册资本：【】元。
第十二条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、 总经理和其他高级管理人员具有约束力。本 章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书。
第三章股份	第三章股份
第十七条公司的股份采取股票的形式。	第十七条公司的股份采取记名股票的 形式。
第十九条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。	第十九条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。公司发行的在上交所上市的股票， 以下称为“A股”；公司发行的在香港联交 所上市的股票，以下称为“H股”。
第二十条公司的股票发行后在中国证	第二十条公司的A股股票发行后在中
券登记结算有限责任公司集中托管。	国证券登记结算有限责任公司集中托管。公 司发行的H股股份可以按照公司股票上市地 法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中 央结算有限公司属下的受托代管公司存管， 亦可由股东以个人名义持有。
第二十二条 公司股份总数为 285,679,419股，均为普通股。	第二十二条在完成首次公开发行H股 后公司股份总数为【】股，均为普通股。其 中A股普通股【】股，H股普通股【】股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。	第二十三条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提 下，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十四条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他方式。	第二十四条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及公司股 票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十七条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十七条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和公司股票上市地证券监管机构认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份	第二十八条公司因本章程第二十六条 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十六条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。	的，应当在符合适用公司股票上市地证券监 管规则的前提下，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。收购本公司股份后，公 司应当按照《证券法》、公司股票上市地证 券监管机构及证券交易所的规定履行信息披 露义务。 公司依照第二十六条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第二十九条公司的股份应当依法转让。	第二十九条公司的股份应当依法转让。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据（包括香港联交所不时规定的标准转让格 式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用 手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方 或受让方为公司）。如出让方或受让方为依 照中华人民共和国香港特别行政区（以下简 称“香港”）法律不时生效的有关条例所定 义的认可结算所（以下简称“认可结算所”） 或其代理人，转让文据可采用手签或机印形 式签署。所有转让文据应备置于公司法定地 址或董事会不时指定的地址。
第三十一条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、总经理以及其他高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十一条公司公开发行A股股份前 已发行的股份，自公司股票在上交所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、总经理以及其他高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股 份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条公司董事、高级管理人员、 持有公司股份5％以上的股东，将其所持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日 起6个月内又买入的，由此获得的收益归公	第三十二条公司董事、高级管理人员、 持有公司股份5％以上的股东，将其所持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日 起6个月内又买入的，由此获得的收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形除外。公司股票上市地证券监管规 则另有规定的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会	第四章股东和股东会
第三十三条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十三条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。在香港上 市的H股股东名册正本的存放地为香港，供 股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理 股东登记手续。任何登记在H股股东名册上 的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记 在H股股东名册上的人，如果其股票遗失， 可以向公司申请就该股份补发新股票。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会	第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程规定的 其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有 关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。	第三十六条股东要求查阅、复制公司有 关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则的规定。
第三十九条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》相关规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。	第三十九条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1％以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》相关规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。	（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司的控股股东、实际控制 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规	第四十四条公司的控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。	地证券监管机构及证券交易所规定和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第四十六条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。	第四十六条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管机构及 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条公司股东会由全体股东组 成，是公司的权力机构，在《公司法》和本 章程规定的范围内行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保 事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）对董事会设立战略与ESG、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决 议； （十四）决定因本章程第二十六条第 （一）项、第（二）项情形收购本公司股份	第四十七条公司股东会由全体股东组 成，是公司的权力机构，在《公司法》和本 章程规定的范围内行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议，以及确定其 薪酬； （九）审议批准第四十八条规定的担保 事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）对董事会设立战略与ESG、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决 议； （十四）决定因本章程第二十六条第
的事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	（一）项、第（二）项情形收购本公司股份 的事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管机构规定或证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保 情形。	第四十八条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （七）法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定应当由股东会审议 通过的其他担保情形。
第五十条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10％以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10％以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
公司在本章程第四十九条和本条第一款 中规定的期限内不能召开年度股东会或临时 股东会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所，说明原因并公告。	其他情形。 公司在本章程第四十九条和本条第一款 中规定的期限内不能召开年度股东会或临时 股东会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和上交所，说明原因并公告。
第五十一条公司召开股东会的地点为 公司住所地，或为会议通知中明确记载的会 议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。	第五十一条公司召开股东会的地点为 公司住所地，或为会议通知中明确记载的会 议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将根据公司需要及公司股票上市 地证券监管规则提供网络或其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。
第五十三条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十四条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章	第五十五条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。	股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10％。 审计委员会召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十六条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10％。 审计委员会召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上交所提交有关 证明材料。
第五十九条股东会提案应当符合下列 条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规 定不相抵触，并且属于股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。	第五十九条股东会提案应当符合下列 条件： （一）内容与法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定不相抵 触，并且属于股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公	第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规、公司
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。	股票上市地证券监管规则或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不 应当包括会议召开当日。	第六十二条召集人将在年度股东会召 开21日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不 应当包括会议召开当日。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。	第六十四条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和上交所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要 求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十七条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程在股东会上发言并行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决，代理人无需是公司 的股东。
第六十八条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有	第六十八条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 如股东为认可结算所（或其代理人）， 认可结算所可以授权其公司代表或其认为合 适的一个或以上人士在任何股东会或任何债 权人会议上担任其代表；但是，如果一名以 上的人士获得授权，则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或其 代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经 公证的授权和/或进一步的证据证实其获正 式授权）行使权利，如同该人士是公司的个 人股东一样（且享有等同其他股东所享有的 法定权利，包括发言权及表决权）。
第七十一条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。	第七十一条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需至少应当在有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第七十四条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席会议并接受股东的质询。	第七十四条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席会议并接受股东的质询。在符合公司股 票上市地证券监管规则的情况下，前述人士 可以通过网络、视频、电话或其他具同等效 果的方式列席会议。
第八十二条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。	第八十二条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上交所报告。
第八十四条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法；	第八十四条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	（四）除法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在1年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30％的； （六）回购本公司股票； （七）股权激励计划； （八）调整或变更公司利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在1年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30％的； （六）回购本公司股票； （七）股权激励计划； （八）调整或变更公司利润分配政策； （九）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求上市公司股东委托其代为出席股东会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司	第八十六条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。在所适用的股票 上市地证券监管规则允许的情况下，在投票 表决时，有两票或者两票以上的表决权的股 东（包括股东代理人），不必把所有表决权 全部投赞成票、反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规 则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持（或反 对）某决议事项，则该等股东或其代表在违 反有关规定或限制的情况投下的票数不得计 入有表决权的股份总数。
及股东会召集人不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求上市公司股东委托其代为出席股东会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 及股东会召集人不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第九十条股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 累积投票制规则如下： （一）股东会选举两名及以上董事时， 采取累积投票制； （二）非独立董事和独立董事分别选举； （三）与会股东所持的每一有表决权的 股份拥有与应选董事人数相等的投票权； （四）股东可以将所持股份的全部投票 权集中投给一名候选董事，也可以分散投给 数位候选董事； （五）参加股东会的股东所代表的有表 决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有 效投票权总数； （六）股东对单个董事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计 不超过其持有的有效投票权总数； （七）投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事人数为限， 从高到低依次产生当选的董事； （八）如出现两名以上董事候选人得票 相同，且造成按得票多排序可能造成当选董 事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别	第九十条股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 累积投票制规则如下： 1、股东会选举两名及以上董事时，采取 累积投票制； 2、非独立董事和独立董事分别选举； 3、与会股东所持的每一有表决权的股份 拥有与应选董事人数相等的投票权； 4、股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一名候选董事，也可以分散投给数位 候选董事； 5、参加股东会的股东所代表的有表决权 的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数； 6、股东对单个董事候选人所投的票数可 以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超 过其持有的有效投票权总数； 7、投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高 到低依次产生当选的董事； 8、如出现两名以上董事候选人得票相 同，且造成按得票多排序可能造成当选董事 人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按
按以下情况处理：（1）上述当选董事候选人 得票数均相同时，应重新进行选举；（2）排 名最后的两名以上可当选董事得票相同时， 排名在其之前的其他候选董事当选，同时将 得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 （九）若当选董事的人数不足应选董事 人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩 余候选人再由股东会重新进行选举表决，并 按上述操作细则决定当选的董事。 （十）如经过股东会二轮选举后，仍不 能达到法定或公司章程规定的董事人数，则 缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此 导致董事会成员不足公司章程规定的三分之 二时，原任董事将继续履行职责，并且董事 会应在十五天内开会，再次召集股东会并重 新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产 生的新当选董事仍然有效，其任期将自新当 选董事人数达到法定或章程规定的人数时方 开始就任。	以下情况处理：（1）上述当选董事候选人得 票数均相同时，应重新进行选举；（2）排名 最后的两名以上可当选董事得票相同时，排 名在其之前的其他候选董事当选，同时将得 票相同的最后两名以上董事再重新选举。 9、若当选董事的人数不足应选董事人 数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余 候选人再由股东会重新进行选举表决，并按 上述操作细则决定当选的董事。 10、如经过股东会二轮选举后，仍不能 达到公司股票上市地证券监管规则规定或公 司章程规定的董事人数，则缺额董事在下次 股东会上选举填补；若由此导致董事会成员 不足公司章程规定的三分之二时，原任董事 将继续履行职责，并且董事会应在十五天内 开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事 候选人；前次股东会选举产生的新当选董事 仍然有效，其任期将自新当选董事人数达到 公司股票上市地证券监管规则规定或章程规 定的人数时方开始就任。
第九十四条股东会采取记名方式投票 表决。	第九十四条除相关法律、行政法规及公 司股票上市地证券监管规则另有要求外，股 东会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。	第一百〇二条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。若因应法 律、行政法规及公司上市地证券监管规则的 规定无法在2个月内实施具体方案的，则实 施日期可按照相关规定及实际情况相应调 整。
第五章董事会	第五章董事会
第一百〇三条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年；	第一百〇三条公司董事包括执行董事、 非执行董事和独立董事（即独立非执行董 事）。非执行董事指不在公司担任经营管理 职务的董事。 公司董事为自然人，应具备法律、行政 法规及公司股票上市地证券监管规则所要求 的任职资格。有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。	剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被上交所公开认定为不适合担任 上市公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公 司股票上市地证券监管规则规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第一百〇四条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百〇四条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满根据公司股票上市 地证券监管规则可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。	（二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东；	第一百〇六条董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇七条董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。	第一百〇七条董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规 则的前提下，董事以网络、视频、电话或其 他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦 视为亲自出席。
第一百〇八条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事 会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。	第一百〇八条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事 会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规 定，履行董事职务。
第一百一十五条公司设独立董事。独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。	第一百一十五条公司设独立董事。独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事；同时，独立董事也应符合《香港上 市规则》中对“独立非执行董事”的相关要 求。
第一百一十六条公司董事会成员中至 少含独立董事3名，其中至少包括1名会计 专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事 候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授及以上职称或者博士 学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且	第一百一十六条公司董事会成员中独 立董事的比例不得低于1/3，其中至少1名独 立董事必须具备公司股票上市地证券监管规 则所规定适当的专业资格，或为具备适当的 会计或相关的财务管理专长的会计专业人 士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事 候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一，公司股 票上市地证券监管规则另有规定的，从其规 定：
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。	（一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授及以上职称或者博士 学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且 在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。
第一百一十七条独立董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。	第一百一十七条独立董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格; （二）符合本章程所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。	第一百一十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格; （二）符合本章程所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他条件。
第一百一十九条独立董事必须具有独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前10名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5％以上的股东单位或者在公司前5名股 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女；	第一百一十九条独立董事必须具有独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前10名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5％以上的股东单位或者在公司前5名股 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业具有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括根据《上海证券交易所股票上市 规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关 联关系的附属企业。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 等；“重大业务往来”系指根据《上海证券 交易所股票上市规则》或者公司章程规定需 提交股东会审议的事项，或者上海证券交易 所认定的其他重大事项；“任职”系指担任 董事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。	（五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业具有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括根据《上海证券交易所股票上市 规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关 联关系的附属企业。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 等；“重大业务往来”系指根据《上海证券 交易所股票上市规则》或者公司章程规定需 提交股东会审议的事项，或者上交所认定的 其他重大事项；“任职”系指担任董事、高 级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条独立董事每届任期与 其他董事任期相同，均为3年。任期届满， 可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。	第一百二十二条独立董事每届任期与 其他董事任期相同，均为3年。任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的， 从其规定。
第一百二十四条独立董事任期届满前， 上市公司可以经法定程序解除其职务。提前 解除职务的，上市公司应将其作为特别披露 事项予以披露。独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进	第一百二十四条独立董事任期届满前， 上市公司可以经法定程序解除其职务。提前 解除职务的，上市公司应将其作为特别披露 事项予以披露。独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于中国证监会规定的最 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。	行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于中国证监会规定的最 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。公司股票上 市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百二十五条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。	第一百二十五条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他职责。
第一百二十六条独立董事除应当具有 公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事 的职权外，还可以行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。	第一百二十六条独立董事除应当具有 公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事 的职权外，还可以行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和公司章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
第一百二十七条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购	第一百二十七条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他事项。
第一百三十条公司应提供独立董事履 行职责所必需的工作条件。独立董事行使职 权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。	第一百三十条公司应提供独立董事履 行职责所必需的工作条件。独立董事行使职 权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办 理公告事宜。
第一百三十四条 董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名，非独立董事4名。 董事会设董事长1人，副董事长1人。	第一百三十四条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事4名，非独立董事5名。 董事会设董事长1人，副董事长1人。
第一百三十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事长及副董事长，决定聘 任或者解聘公司总经理；根据董事长提名， 决定聘任或解聘董事会秘书及其他管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并	第一百三十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事长及副董事长，决定聘 任或者解聘公司总经理；根据董事长提名， 决定聘任或解聘董事会秘书及其他管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十五）拟定董事会各专门委员会的设 立方案，确定其组成人员，并报股东会批准； （十六）董事会发现控股股东有侵占公 司资产行为时应启动对控股股东所持公司股 份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占资产的应立即要求限期清偿，否则即申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产； （十七）在公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资 产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事提请股东会 予以罢免； （十八）决定因本章程第二十六条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收 购本公司股份的事项； （十九）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。	检查总经理的工作； （十五）拟定董事会各专门委员会的设 立方案，确定其组成人员，并报股东会批准； （十六）董事会发现控股股东有侵占公 司资产行为时应启动对控股股东所持公司股 份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占资产的应立即要求限期清偿，否则即申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产； （十七）在公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资 产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事提请股东会 予以罢免； （十八）决定因本章程第二十六条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收 购本公司股份的事项； （十九）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则、本章程或者 股东会授予的其他职权。
第一百三十八条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。	第一百三十八条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 在不违反法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程其他规定的情况 下，公司董事会关于交易的审批权限参照《香 港上市规则》规定。
第一百四十二条董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。	第一百四十二条董事会每年至少召开4 次会议，由董事长召集；就董事会定期会议， 应于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百五十三条审计委员会由三至五 名董事组成，应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 且由独立董事中会计专业人士担任召集人。	第一百五十三条审计委员会由三至五 名董事组成，均须为非执行董事，其中独立 董事应当过半数，并且由独立董事中会计专 业人士担任召集人（主席）。
第一百五十四条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；	第一百五十四条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律法规、中国证监会和上海证 券交易所相关规定及本章程规定的其他事 项。	（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律法规、中国证监会、《香港 上市规则》及本章程规定的其他事项。
第一百五十五条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第一百五十六条审计委员会决议应当 按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。	第一百五十五条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百五十八条战略与ESG委员会的 主要职责： （一）研究和拟定公司中、长期发展战 略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出 建议； （三）审核须经股东会、董事会批准的 投资、融资、重组和资产并购等重大事项并 提出建议； （四）对公司环境、社会及公司治理（以 下简称“ESG”）相关事项开展研究并提出 建议，对公司ESG工作进行督导、审核公司 ESG目标完成情况等； （五）审阅公司可持续发展、ESG事项 相关报告； （六）对其他影响公司发展或ESG相关 的重大事项进行研究并提出建议； （七）董事会授权的其他工作。	第一百五十七条战略与ESG委员会的 主要职责： （一）研究和拟定公司中、长期发展战 略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出 建议； （三）审核须经股东会、董事会批准的 投资、融资、重组和资产并购等重大事项并 提出建议； （四）对公司环境、社会及公司治理（以 下简称“ESG”）相关事项开展研究并提出 建议，对公司ESG工作进行督导、审核公司 ESG目标完成情况等； （五）审阅公司可持续发展、ESG事项 相关报告； （六）对其他影响公司发展或ESG相关 的重大事项进行研究并提出建议； （七）董事会授权的其他工作； （八）法律法规、中国证监会、《香港 上市规则》及本章程规定的其他事项。
第一百五十九条提名委员会负责拟定	第一百五十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。	董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、 《香港上市规则》和公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
第一百六十条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	第一百五十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、 《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百六十四条董事会秘书应当具备 履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事 会秘书： （一）《公司法》规定的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行 政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评； （四）法律、法规或公司章程规定的不 适合担任董事会秘书的其他情形。	第一百六十三条董事会秘书应当具备 履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事 会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定 的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行 政处罚； （三）最近3年受到过上交所公开谴责 或者三次以上通报批评； （四）法律、法规或公司章程规定的不 适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条董事会秘书的主要职 责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证 券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证上海证券交易所可以随时与 其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事 人依法履行信息披露义务，并按规定向上海 证券交易所办理定期报告和临时报告的披露 工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和 股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东 会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录 并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保 守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名 册、控股股东及董事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东会的会议 文件和会议记录等； （八）协助董事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、上海证券交易所其他规定和公 司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董 事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 门规章、《上市规则》、上海证券交易所其 他规定和公司章程时，应当提醒与会董事； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关董事和其个人的意见记载于会议记 录上，并立即向上海证券交易所报告； （十）《公司法》和上海证券交易所要 求履行的其他职责。	第一百六十四条董事会秘书的主要职 责是： （一）负责公司和相关当事人与上交所 及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证上交所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事 人依法履行信息披露义务，并按规定向上交 所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和 股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东 会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录 并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保 守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向上交所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名 册、控股股东及董事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东会的会议 文件和会议记录等； （八）协助董事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、上交所其他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董 事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 门规章、《上市规则》、上交所其他规定和 公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事 会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 董事和其个人的意见记载于会议记录上，并 立即向上交所报告； （十）《公司法》和上交所要求履行的 其他职责。
第七章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十二条公司在每一会计年度 结束之日起4个月向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。	第一百八十一条A股定期报告披露：公 司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和上交所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送 并披露中期报告。 H股定期报告披露：公司H股的定期报 告包括年度报告及中期报告。公司应当在每 个会计年度结束之日起3个月内披露年度业 绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日 起4个月内且在股东周年大会召开日前至少 21天编制完成年度报告并予以披露。公司应 当在每个会计年度的首6个月结束之日起2 个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个 会计年度的首6个月结束之日起3个月内编 制完成中期报告并予以披露。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管机构及 证券交易所的规定进行编制。
第一百八十四条公司交纳所得税后的 利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10％； （三）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50％以上的，可以不再提取。提取法定公 积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百八十三条公司交纳所得税后的 利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10％； （三）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50％以上的，可以不再提取。提取法定公 积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以 上的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就H股分配的股利及 其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。 公司委任的收款代理人应当符合法律法规及 公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百九十八条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。	第一百九十七条公司聘用符合《证券 法》《香港上市规则》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百〇一条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。	第二百条会计师事务所的审计费用或 其确定方式由股东会决定。
第八章通知和公告	第八章通知和公告
第二百〇三条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第二百〇二条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地证券监管机构认 可或本章程规定的其他形式。
第二百〇九条公司指定《中国证券报》 或其他符合中国证监会规定条件的媒体范围 内的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定 的网站上披露相关信息。	第二百〇八条公司指定《中国证券报》 或其他符合中国证监会规定条件的媒体范围 内的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定 的网站、香港联交所披露易网站及《香港上 市规则》不时规定的其他网站上披露相关信 息。
第十章修改章程	第十章修改章程
第二百三十五条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程的。	第二百三十四条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程的。
第十一附则	第十一附则
第二百三十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50％以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接	第二百三十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50％以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东；或公司股票上市地证券监管规 则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）总经理和《公司法》中的经理具 有相同的含义；副总经理和《公司法》中的 副经理具有相同的含义。	实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系，包括根据企 业会计准则或公司股票上市地证券监管规则 等认定的关联（连）关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。本章程中“关联交易”的含义包含 《香港上市规则》所定义的“关连交易”； “关联方”包含《香港上市规则》所定义的 “关连人士”。 （四）总经理和《公司法》中的经理具 有相同的含义；副总经理和《公司法》中的 副经理具有相同的含义；会计师事务所的含 义与《香港上市规则》中“核数师”的含义 一致；“独立董事”的含义与《香港上市规 则》中“独立非执行董事”的含义一致；“审 计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审 核委员会”的含义一致。
/	第二百四十二条本章程与不时颁布的 法律、行政法规、规范性文件及公司股票上 市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、 行政法规、规范性文件及公司股票上市地证 券监管规则的规定为准。
第二百四十四条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则和审计委员会 议事规则。	第二百四十四条本章程附件包括股东 会议事规则及董事会议事规则。
第二百四十五条本章程自股东会决议 通过之日起施行。	第二百四十五条本章程经股东会决议 审议通过，自公司发行的H股股票在香港联 交所挂牌上市之日起施行。

（未完）