星宇股份(601799):星宇股份关联（连）交易管理制度（H股上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联（连）交易应当具备合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司、所属各分公司，各参股子公司参照执行。 第二章关联人及关联（连）交易认定 第四条 公司的关联人包括符合根据《上交所上市规则》定义的关联法人（或其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第五条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。 第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第八条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在第五条或第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 3、若一名人士或其联系人除通过公司及公司附属公司间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。 （四）关连附属公司，包括： 1、公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；及 2、任何于上述第1段所述非全资附属公司的附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第十条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 第十一条 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。根据《上交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十二条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第三章关联人报备 第十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十五条 公司应及时通过上交所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联（连）交易披露及决策程序 第十六条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；（三）应由董事长、总经理审批的关联（连）交易，但董事长为关联董事的。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）未达到上述标准的，授权董事长审核、批准。董事长亦可将其对该等交易的审核、批准权限授权总经理审批，但是董事长、总经理为该等交易关联人的除外。 但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。 第十七条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照以下规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议： 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对于第六章所述与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联（连）交易事项未达到本条第一款规定的标准，但公司股票上市地证券监管机构根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十八条 对于《香港上市规则》所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条和第十七条的规定。 第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十六条和第十七条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十六条和第十七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十六条和第十七条的规定。 第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条和第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十六条和第十七条的规定。 第二十五条 根据《上交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易的，应当按照累计计算的原则，适用第十六条和第十七条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。 第二十六条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十七条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第二十八条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十条 公司披露关连交易的公告应当符合《香港上市规则》等关于该等关连交易的各项要求。 第五章关联（连）交易定价 第三十一条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）交易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十二条 公司关联（连）交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联（连）交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联（连）交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可比非关联（连）交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联（连）交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联（连）交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联（连）交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联（连）交易；（四）交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指标确定关联（连）交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联（连）交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联（连）交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联（连）交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十四条 公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章日常关联（连）交易披露和决策程序的特别规定 第三十五条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联（连）交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联（连）交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十六条 日常关联（连）交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前3年同类日常关联（连）交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第七章关联（连）交易披露和决策程序的豁免 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，在遵守公司股票上市地证券监管规则的情况下，可以免于按照关联（连）交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联（连）交易定价为国家规定； （九）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 第三十八条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准； （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见； （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额，并明确交易金额的计算基准，公司须披露其计算基准。上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情；（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。 如公司订立了一项涉及关连交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因）变成持续关连交易，该交易须全面遵守《香港上市规则》第十四A章所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 如发生了如下情况，交易必须重新遵守本制度及《香港上市规则》规定的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的规定： 1、如超逾全年上限；或 2、如更新有关协议或重大修订协议条款。 第三十九条 公司拟披露的关联（连）交易属于国家秘密、商业秘密或者公司股票上市地证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免按公司股票上市地证券监管规则或本制度披露或者履行相关义务。 第八章附则 第四十条 本制度所指“关联”含义与“关连”相同。 第四十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上交所、香港联交所或者香港证券及期货事务监察委员会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 常州星宇车灯股份有限公司 中财网
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