中国中免(601888):中国旅游集团中免股份有限公司关联交易管理制度（2025年12月修订）
关联交易管理制度 （2025年 12月修订） 第一章总则 第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”，其中“上海证券交易所”以下简称“上交所”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中，《上交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”；《上交所上市规则》所定义的“关联交易”以及《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。 公司按照《上交所上市规则》《联交所上市规则》的规定对公司的关联人、关联交易进行认定、识别和管理。 第三条 公司进行关联交易，应当严格遵守公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的监管规定，当上市地之间的法律、规定不一致时，按照从严原则执行。 第四条 公司进行关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及关联董事回避表决原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第五条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第六条 本制度适用于公司以及纳入公司合并报表范围的控股子公司（含全资子公司）。 公司相关部门、控股子公司（含全资子公司）的负责人应当督促本部门或者所在公司严格执行本制度，确保本部门或者所在公司发生的关联交易及时报送公司董事会办公室。 第二章关联人及关联交易的认定 第一节上交所的规定 第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）； （六）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的自然人； （六）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二节联交所的规定 第十一条 根据《联交所上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或4 （）该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被联交所视为有关连的人士。 第十二条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1.最近3个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2.最近1个财政年度的有关百分比率少于5%； （二）如有关人士与公司旗下2家或2家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十三条 联交所一般不会将中国政府机关视为关连人士。联交所或会要求公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若联交所决定该中国政府机关应被视为关连人士，公司必须遵守联交所要求的任何附加规定。 第十四条 根据《联交所上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司及其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）（1）公司及其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）公司及其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）公司及其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。 关连交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是公司及其附属公司在日常业务中进行的交易。 第十五条 公司及其附属公司与关连人士之间的任何交易均属关连交易。 第十六条 公司及其附属公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。 上述“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士： （一）公司及其附属公司成员；及 （二）任何公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过公司持有的任何间接权益。 第十七条 公司及其附属公司向一名非关连人士购入某公司（目标公司）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易： （一）该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人（控权人指公司的董事、最高行政人员或控股股东）；或 （二）该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。 联交所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。 若控权人及其联系人，纯粹因为透过公司及其附属公司持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则前款不适用于公司建议中的收购项目。 第三章关联人及关联交易的识别和申报 第十八条 公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，结合交易对方的股权结构等信息审慎判断交易对方是否为关联人，该笔交易是否属于关联交易。如构成关联交易，应当充分考虑关联交易的必要性、合理性及公允性，及时将该笔交易的相关材料（包括但不限于交易对方的名称、交易内容、交易金额或预计金额上限、交易期限、定价原则和依据等）报送公司董事会办公室进行核查。在未确认前，不得自行签署有关协议或进行交易。 如对该笔交易是否属于关联交易难以进行判断，公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）可将交易对方的有关资料报送公司董事会办公室予以确认。 如属于关联交易，应纳入关联交易的管理范畴，如属于重大关联交易，还应当按照公司证券上市地证券交易所监管规则的要求，对该项关联交易或者进第十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会或其授权部门董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。 （一）公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的自然人股东及其一致行动人，应当在其任职或成为公司主要股东之日起，及时向公司董事会或其授权部门董事会办公室申报并确认关联人情况，包括但不限于： 1.与本人关系密切的家庭成员名单，包括但不限于姓名、身份证号码；2.本人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人（或其他组织）名单，公司及其控股子公司除外； 3.本人及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的法人（或其他组织）名单，公司及其控股子公司除外。 （二）直接或间接控制公司的法人（或其他组织），应当在其成为公司控股股东或实际控制人之日起，及时向公司董事会或其授权部门董事会办公室申报并确认关联人情况，包括但不限于： 1.其控股股东名单（如有）； 2.由其直接或间接控制的其他法人（或其他组织）名单，公司及其控股子公司除外； 3.其董事、监事（如有）和高级管理人员名单； 4.由上述3所列人员直接或间接控制，或者由该等人员担任董事、高级管理人员的法人（或其他组织）名单。 第二十条 关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证号码； （二）与公司存在的关联关系说明。 第二十一条 关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人机构代表、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第二十二条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第二十三条 公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）在日常业务中，发现存在自然人、法人（或者其他组织）符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者已经被确认为关联人的自然人、法人（或者其他组织）不再符合关联人的条件时，应当及时向公司董事会办公室报备和更新。 第四章关联交易的管理和内部控制 第一节职责分工 第二十四条 公司董事会办公室是公司关联交易的归口管理部门，公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）应当根据各自职责配合董事会办公室做好关联交易管理工作。 第二十五条 公司董事会办公室具体职责如下： （一）制定及修订公司关联交易管理制度； （二）统筹协调关联人的识别、维护，建立和更新关联人名单； （三）做好日常关联交易的统计及监测工作，定期开展年度日常关联交易预计工作； （四）负责履行关联交易的董事会或者股东会审议程序及信息披露工作；（五）协助公司相关部门、控股子公司（含全资子公司）评估关联交易的必要性、合理性、公允性； （六）组织关联交易相关培训。 第二十六条 公司财务部具体职责如下： （一）负责公司及控股子公司（含全资子公司）发生的关联交易金额的统计工作； （二）负责与资金管理、存贷款、结算服务等相关的关联交易实施情况的跟踪监测工作等日常管理工作； （三）负责就关联交易事项与外部审计机构进行沟通和联络，并协助出具相关报告； （四）负责定期报告中财务报告部分关联交易的识别和披露。 第二十七条 公司审计部应当定期对关联交易等重大事项、公司与董事、高级管理人员、控股股东及其关联人资金往来情况进行检查，并出具相应的检查报告，提交审计与风险管理委员会。 第二十八条 公司法务风控部负责公司关联交易协议的合规审核工作，并对关联交易事项进行内控监督，防范关联交易风险。 第二十九条 公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）负责人为所在单位关联交易事项的第一责任人，负责所在单位关联交易的日常管理。 第一责任人应当明确所在单位关联交易日常管理工作的管理部门，并指定专人作为关联交易联络人，负责所在单位关联交易的统计、审查、报送及监控工作。有关联络人应当责任心强、协调能力佳、熟悉公司业务和相关法规。 所在单位具体职责如下： （一）负责对主办的交易是否构成关联交易进行初步识别，并对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行审查，并做好新增关联人及关联交易的日常报备工作； （二）负责对主办的日常关联交易事项进行年度预计、报送及上限监控等日常管控工作，严格控制关联交易额度； （三）负责主办的关联交易事项可能涉及的中介机构聘任、沟通及协调工作；（四）配合相关部门开展关联交易事项的审议、披露、监督检查等相关工作，并提供必要的关联交易文件资料。 第二节关联交易的定价 第三十条 公司与关联人发生关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策，且内容应当明晰、具体、可执行，明确交易双方的权利、义务及其法律责任。 关联交易执行过程中，未经授权或者批准，任何人不得擅自变更交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更的，应当按照变更后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应审批程序（如需）。 第三十一条 公司关联交易的定价应当遵循一般商业条款和市场公允原则，原则上不得偏离市场独立第三方的价格或收费标准。具体可参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当在关联交易的协议或者合同中明确该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明（如需）。 第三节与关联人资金往来的风险控制 第三十三条 公司控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三十四条 公司应当建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联人的资金占用，依法履行关联交易的审议程序和信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易等方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第三十五条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）公司证券上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他方式。 第三十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第三十七条 公司应当对其与控股股东、实际控制人及其他关联人已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第三十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第三十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第五章关联交易的审议和披露 第一节一般规定 第四十条 公司股东会、董事会、独立董事专门会议等有关机构，应当根据《上交所上市规则》《联交所上市规则》以及《公司章程》等有关规定，合规、合理地行使对关联交易的决策权。 公司董事会审计与风险管理委员会应当督导内部审计机构至少每半年对关联交易等重大事项的实施情况进行检查。 第四十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照本制度的规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第四十二条 公司及其控股子公司（含全资子公司）拟与关联人进行关联交易的，应当按照本制度以及公司或控股子公司（含全资子公司）有关管理制度的规定履行决策程序后进行。 提交决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性、合理性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由该关联交易的公司发起部门或控股子公司（含全资子公司）制作，公司董事会办公室可视情况提供相关指导。 第四十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司证券上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）公司证券上市地证券监管机构、证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第四十七条、第四十八条的规定。 第四十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第四十七条、第四十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的交易根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二节上交所的规定 第四十七条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当召开独立董事专门会议，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第四十八条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上交所上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第四十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第五十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五十一条 公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第四十七条、第四十八条的规定。 未导致公司合并报表范围发生变更的，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第四十七条、第四十八条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第五十二条 公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第四十七条、第四十八条的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第四十八条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，增资额达到第四十八条第一款规定的标准的，可免于按照《上交所上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第五十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第四十七条、第四十八条的规定。 投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第五十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定的披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第五十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三节联交所的规定 第五十六条 公司应当根据《联交所上市规则》定义的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易及非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》的要求，履行相应的程序： （一）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的可完全豁免的关连交易，若完全豁免的交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。 （二）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（1）项公告的处理原则，并根据《联交所上市规则》严格执行交易年度上限，及本条第（三）（4）项申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）（1）项的处理原则。 （三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，并应遵循下列处理原则： （1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后及时发布公告。 （2）将关连交易提交股东会由独立股东审议批准。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。 （3）独立财务顾问及独立非执行董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （4）进行申报。公司的年度报告必须载有在该财政年度中进行的关连交易之详情（包括根据往年签订协议进行的持续关联交易），包括但不限于：交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、总代价及条款、关连人士于交易中所占利益的性质及如属持续关连交易，公司独立非执行董事按《联交所上市规则》规定作出的确认以及公司董事会就其审计机构是否已按《联交所上市规则》要求作出确认的声明。 第五十七条 根据《联交所上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。 联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑： （一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。 联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第五十八条 非豁免一次性关连交易按照如下原则处理： （一）关连交易必须事先在公司的股东会上取得股东批准。公司可豁免召开股东会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合下列条件：（1）假如公司召开股东会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；及（2）有关交易取得（合共）持有股东会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。若关连交易须经股东批准，公司必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。 （二）独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予公司股东意见：（1）关连交易的条款是否公平合理；（2）关连交易是否在公司及其附属公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行;（3）关连交易是否符合公司及其股东的整体利益；及（4）如何就关连交易表决。 如所有独立非执行董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立董事委员会。如已成立独立董事委员会，有关通函须载有独立董事委员会发出的函件，就以上（1）至（4）事宜给予意见及建议。 （三）公司必须委任一名联交所接受的独立财务顾问，就以下（1）至（4）事宜向独立董事委员会及股东提出建议。独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。通函须载有独立财务顾问给予意见及建议的函件。独立财务顾问的函件亦须载有其意见所根据的理由、所作的主要假设、其达致该意见过程中所考虑的因素，并说明：（1）交易条款是否公平合理；（2）关连交易是否在公司及其附属公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；（3）关连交易是否符合公司及其股东的整体利益；及（4）股东应否投票赞成关连交易。 （四）如根据本条（一）项断定关连交易须经股东在股东会上批准，公司于发出股东会通知的同时或之前必须向股东发送通函；如毋须举行股东会，公司能于公告刊发后15个营业日之内向股东发送通函。如公司需要更多时间去编制通函，则可申请豁免遵守此项规定。如公司预计未能如期于先前公布的日期或之前发送通函，其必须尽快（及在任何情况下在原定发送通函日期之前）刊发公告如实披露，并说明延迟发送通函的原因及重新预计的发送通函日期。 （五）进行申报。处理原则如下：公司必须在年度报告内披露于财政年度内进行的关连交易，包括但不限于交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关联人在交易中所占利益的性质及程度。 第五十九条 公司于联交所披露关连交易的公告、通告及年报包括但不限于《联交所上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的信息。 第六章关联交易的豁免 第一节上交所的规定 第六十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 上交所认定的其他交易。 第六十一条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的关联交易涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，或者拟披露的关联交易涉及商业秘密或者保密商务信息，应当按照《公司信息披露管理制度》的规定和程序，暂缓或者豁免披露。 第二节联交所的规定 第六十二条 根据《联交所上市规则》的规定，以下类别的交易适用于豁免：（一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助； （三）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份； （四）在证券交易所买卖证券； （五）公司或其附属公司回购证券； （六）董事的服务合约及保险； （七）购买或出售消费品或消费服务； （八）共用行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。 第六十三条 豁免大致分为两类： （一）全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及 （二）豁免遵守股东批准规定。 第六十四条 符合最低豁免水平的交易适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（公司发行新证券、或出售或转让库存股份除外）。 （一）若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免： 1. 0.1% 低于 ； 2.低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易。纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或 3.低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。 （二）若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：1.低于5%；或 2.低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元。 第六十五条 如属以下情况，公司及其附属公司向关连人士或共同持有实体提供的财务资助将可获得全面豁免： （一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及 （二）公司及其附属公司所提供的有关财务资助，符合公司或其附属公司于该关连人士或共同持有实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司及其附属公司提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。 第六十六条 如属以下情况，公司及其附属公司从关连人士或共同持有实体收取的财务资助将可获得全面豁免： （一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及 （二）有关资助并无以上公司及其附属公司的资产作抵押。 第六十七条 如属以下情况，向公司或其附属公司董事提供赔偿保证将可获得全面豁免：（一）有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及 （二）有关赔偿保证的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。 第六十八条 如属以下情况，公司或其附属公司向关连人士发行新证券将可获得全面豁免：（一）该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券； （二）关连人士在供股或公开招股中透过额外申请认购证券； （三）证券乃根据以下计划发行予关连人士： 1.符合《联交所上市规则》第十七章规定的股份计划；或 2.在公司证券首次在联交所开始买卖前已获采纳的股份期权计划，而联交所亦已批准根据该计划发行的证券上市；或 （四）证券乃根据符合下列条件的先旧后新的配售及认购而发行： 1.新证券发行予关连人士的时间如下： （1）在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人）配售证券减持其于该类证券的持股之后；及 （2）在配售协议日期起计14天内； 2.发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目；及 3.该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因配售费用作出调整。 公司附属公司发行新证券，可通过作为符合最低豁免水平的交易而获得豁免。 本条提及的证券发行、发售、配售或认购，均包括库存股份出售或转让。 第六十九条 公司向关连人士出售库存股份，若是在公司证券上市地证券交易所进行，将可获得全面豁免（关连人士明知而向公司购买该等库存股份除外）。 第七十条 如符合以下条件，公司及其附属公司买卖目标公司的证券将可获得全面豁免：（一）有关交易属公司及其附属公司在日常业务中进行的证券交易；（二）有关证券是在联交所或认可证券交易所上市； （三）有关交易是在联交所或认可证券交易所进行；若非如此，关连人士并无收取或支付任何代价；及 （四）交易的目的并非为了向本身是目标公司主要股东的关连人士授予直接或间接利益。 第七十一条 公司或其附属公司向关连人士购回本身证券，如符合以下条件，将可获得全面豁免： （一）该证券购回是在联交所或认可证券交易所进行（除非关连人士明知而将该等证券售予公司及其附属公司）；或 （二）该证券购回是根据《公司股份回购守则》所提出的全面收购建议而进行。 第七十二条 董事与公司或其附属公司订立的服务合约，将可获得全面豁免。 公司及其附属公司就公司或其附属公司的董事可能因履行职责而招致的第三者责任险，因而为其购买保险及安排续期可获得全面豁免，但相关保险的形式必须是香港法例及（若购买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。 第七十三条 公司及其附属公司在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款，以顾客身份向关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消费服务，如符合以下条件，将可获得全面豁免： （一）相关货品或服务必须属一般供应自用或消费的类别； （二）相关货品或服务必须是由买方自用，而不得： 1、加工成为买方的产品或作转售；或 2、由买方用于本身任何业务或计划业务。倘若公司及其附属公司是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度，本条件则不适用；（三）由买方消费或使用相关货品或服务时的状态，须与买方购买时相同；及 （四）有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可获得的条款，或对公司及其附属公司而言，不得逊于独立第三方可提供的条款。 第七十四条 公司及其附属公司与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，将可获得全面豁免，但条件是相关成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。 第七十五条 如符合以下条件，公司及其附属公司与被动投资者的联系人之间进行的关连交易，将可获得全面豁免： （一）该被动投资者是一名关连人士，纯粹是因为它是公司及／或其任何附属公司的主要股东； （二）该被动投资者 1、并不是公司或其附属公司的控股股东； 2、没有委派代表加入公司或其附属公司的董事会，亦无参与公司及其附属公司的管理（包括透过对拥有公司及其附属公司重大事宜的否定控制权而对公司及其附属公司管理层有任何影响力）； 3、是独立于公司或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东；及 （三）有关交易是公司及其附属公司在日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行的收益性质交易。 前款所述“被动投资者”指符合下述条件之公司及／或其任何附属公司的主要股东： （一）该主要股东属主权基金，或证监会或合适的海外机构认可的单位信托或互惠基金；及 （二）除持有公司及其附属公司的证券及与公司及其附属公司进行交易的联系人之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资。 第七十六条 公司及其附属公司与附属公司层面的关连人士之间按一般商业条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定： （一）公司董事会已批准交易；及 （二）独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合公司及整体股东利益。 第七十七条 与公司或其附属公司的非执行董事进行的关连交易，如属以下情况，联交所可给予豁免遵守所有或部分规定： （一）有关交易仅因一名非执行董事占有利益而构成关连交易；及 （二）该名董事并无控制公司及其附属公司，而该董事于公司及其附属公司的权益，并非其主要业务权益。 第七十八条 公司及其附属公司如就关连附属公司或共同持有的实体的责任，向第三者债权人提供共同或个别的担保或赔偿保证，联交所可在以下情况下豁免所有或部分关连交易规定： 而提供； （二）该关联附属公司或共同持有的实体的每名其他股东，亦向该第三者债权人作出相若的共同及个别担保或赔偿保证；及 （三）该关联附属公司或共同持有的实体的每名其他股东，均同意就所担保债务向公司及其附属公司作出赔偿保证（或至少按其于该附属公司或实体之股本权益百分比作出赔偿保证）。公司必须证明此等股东赔偿保证是足够的。 第七十九条 联交所可豁免新申请人或其附属公司所订立的持续关连交易遵守有关公告、通函及股东批准的规定。新申请人须在上市文件中披露保荐人对有关交易的意见：有关交易是否属公司及其附属公司在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行的交易，以及是否公平合理，并符合股东整体利益。 第七章日常关联交易/持续性关联交易 第一节上交所的规定 第八十条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本节的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第八十一条 公司根据《上交所上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上交所上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第八十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第八十三条 公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）应当根据所在单位实际情况，在上年度实际交易金额的基础上，综合考虑产品、服务交易量及价格变化等因素，对所在单位当年年度日常关联交易进行合理预计后报送公司董事会办公室。 第八十四条 公司对日常关联交易实行年度上限额度管理。具体要求如下：（一）公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）应当在每年第四季度结束前向公司董事会办公室报送下一年度日常关联交易事项和预计金额，并按交易类别拟定合理的年度金额上限； （二）公司董事会办公室负责汇总公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）上报的关联交易事项和年度金额上限，并根据公司证券上市地证券交易所监管规则履行相应的董事会或者股东会审议程序及信息披露义务；（三）公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）应当在审议确定的年度金额上限内实施具体的日常关联交易； （四）财务部应当按季度统计和监测公司及其控股子公司（含全资子公司）实际发生的日常关联交易金额，并及时报送公司董事会办公室。 公司相关部门及控股子公司（含全资子公司）如发现存在超过已申报上限的可能，应当立即将有关情况报告公司董事会办公室，并给出合理的解释说明以及拟采取的有效控制措施。对于确因业务需要可能超过年度上限的关联交易事项，应当经所在部门或者所在单位分管领导、公司相关领导同意后，遵照本制度规定履行相应的审批、审议或信息披露程序。 第二节联交所的规定 第八十五条 非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则： （一）就持续关连交易订立全年上限，该上限须以币值表示，并参照公司或其附属公司已刊发资料中的以往交易及数据厘定，如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限。该上限须取得股东批准（如需）。 （二）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过3年，除非特别情况下因为交易的性质而需有较长的合约期。协议期限因交易性质必须超过3年的，须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。 （三）必须按照《联交所上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批。 （四）遵循《联交所上市规则》及本制度第八十六条关于持续关连交易年度审核的有关规定。 （五）持续性关连交易如将发生如下情况，公司必须重新遵守本制度以及联交所规定的公告及股东批准的程序： 1.超逾上限；或 2. 公司拟更新协议或大幅修订协议条款。 第八十六条 根据《联交所上市规则》规定，持续关连交易年度审核的要求如下：（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告中确认该等交易是否： 1.在公司或其附属公司的日常业务中订立； 2.按照一般商务条款或更佳条款进行；及 3.根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 （二）公司必须每年委聘其审计机构汇报持续关连交易。审计机构须致函公司董事会，确认有关持续关连交易是否： 1.经由公司董事会批准； 2.若交易涉及由公司或其附属公司提供货品或服务，在各重大方面乃按照公司或其附属公司的定价政策而进行； 3.在各重大方面乃根据有关交易的协议进行；及 4.未超逾上限。 （三）公司必须容许（并确保持续关连交易的对手方容许）审计机构查核上述各方的账目记录，以便审计机构按本规则就该等交易作出报告。 （四）如独立非执行董事及╱或审计机构未能按照规定确认上述第（一）项或第（二）项所要求的事项，公司必须尽快通知联交所并刊登公告。公司或须重新遵守公告及股东批准的规定以及联交所认为适合的其他条件。 第八十七条 如公司或其附属公司订立了一份有固定期限及固定条款的协议，而该协议涉及： （一）一项持续交易，而该等交易其后变成一项持续关连交易，或 （二）根据“被动投资者豁免”可获豁免的持续关连交易，而该等交易其后未能符合豁免条件。 在上述情况下，公司必须： （一）得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报；及 （二）在更新协议或修订协议条款时，遵守所有关连交易规定。 第八章财务公司关联交易 第八十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第八十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第五章第二节关联交易的相关规定。 第九十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第九十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近1年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第九十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第九十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第九十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 1 公司与关联人签订超过年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第九十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第九十六条 本章节仅适用于中国证监会、上交所规则层面规定的财务公司关联交易。联交所有其他规定的，从其规定。 第九章附则 第九十七条 根据上交所的规定，公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守中国证监会及《上交所上市规则》的有关规定；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守财政部颁布的《企业会计准则》的有关规定。 根据联交所的规定，公司临时报告和定期报告中关联人及关联交易的披露应当遵守《联交所上市规则》和《香港财务报告准则》的规定。 18 第九十八条 本制度中“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第九十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第一百条 本制度由董事会负责解释并修订。 第一百〇一条 本制度及其修订自董事会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 第一百〇二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则或《公司章程》的规定执行。 中财网
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