鲁抗医药(600789):山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:鲁抗医药:山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：146,520,146股 2、发行价格：8.19元/股 3、募集资金总额：人民币1,199,999,995.74元 4、募集资金净额：人民币1,186,829,138.68元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行完成后，华鲁集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 目 录 ........................................................................................................................................2 目 录 释 义........................................................................................................................................3 第一节 本次发行的基本情况................................................................................................4 一、公司基本情况....................................................................................................................4 二、本次新增股份发行情况....................................................................................................5 第二节 本次新增股份上市情况..........................................................................................24 一、新增股份上市批准情况..................................................................................................24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................................24 三、新增股份的上市时间......................................................................................................24 四、新增股份的限售安排......................................................................................................24 第三节 股份变动情况及其影响..........................................................................................25 一、本次发行前后股东情况..................................................................................................25 二、董事和高级管理人员持股变动情况.............................................................................26 三、财务会计信息讨论和分析..............................................................................................26 第四节 本次新增股份发行上市相关机构..........................................................................30 一、独家保荐人、联席主承销商..........................................................................................30 二、联席主承销商..................................................................................................................30 三、发行人律师......................................................................................................................31 四、审计机构..........................................................................................................................31 五、验资机构..........................................................................................................................31 第五节 保荐人的上市推荐意见..........................................................................................33 一、保荐代表人......................................................................................................................33 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............................................33第六节 其他重要事项..........................................................................................................34 第七节 备查文件..................................................................................................................35 一、备查文件目录..................................................................................................................35 二、查询地点..........................................................................................................................35 三、查询时间..........................................................................................................................36 四、信息披露网址..................................................................................................................36 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及全身抗感染类、降糖类、心脑血管类、呼吸系统类、抗癌类、自身免疫类、男科类、消化系统类、内分泌类、氨基酸类、半合成抗生素类原料药、生物药品、动物保健用抗生素等。公司产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规。 公司是国内四大抗生素生产基地之一，在抗生素领域积累了较大优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、半合抗系列及兽用抗生素产品品种较为齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。 报告期内，公司加快实施研发“精品工程”，持续加大研发投入，逐步实现由微生物发酵基地向合成生物技术应用高地转变。产品结构持续优化，全身抗感染类、降糖类和心脑血管类药物竞争力不断提升，呼吸类、抗癌类、自身免疫类、男科类等特色产品管线也逐步丰富和完善。根据中国化学制药工业协会统计数据，2024年度，公司有16个品规市场占有率居全国第一位。在工信部2024年度发布的医药工业企业百强榜中，公司位列全国医药工业企业第48位。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年12月20日，发行人召开2024年第十一届董事会第五次会议、第十A 一届监事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行 股股票的相关议案。 2025年1月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2025 8 20 年 月 日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股 票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年9月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山2025 东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕2158号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及联席主承销商于2025年12月4日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在通商律师的见证下，发行人、保荐人和联席主承销商于2025年12月4日向符合相关法律法规要求的392名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年11月30日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的20名股东、证券投资基金管理公司73家、证券公司56家、保险机构投资者37家、其他投资者206家。 本次向特定对象发行自启动发行后（2025年12月4日）至申购日（2025年12月9日）上午9:00期间内，因6名投资者表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
上述合计398名投资者包括截至2025年11月30日发行人前20名股东20 家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司73家、证券公司56家、保险机构投资者37家、其他投资者212家。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年12月9日9:00-12:00，本次通商律师进行了全程见证。联席主承销商共收到15个认购对象提交的申购相关文件。 经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。 有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为8.19元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限120,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限146,520,146股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即8.19元/股）向投资者继续征询认购意向。追加认购期间，联席主承销商共接收到1家投资者提交的《追加认购申购单》，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.19元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定含华鲁集团在内的16名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。 其中华鲁集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，华鲁集团认购数量为本次发行股票数量的23.81%，且认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。 本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过146,520,146股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过269,600,889股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本（截至2024年9月30日）的30%（即269,600,889股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过146,520,146股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为146,520,146股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过146,520,146股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年12月5日（T-2日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，为8.19元/股。 通商律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为8.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为100%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币1,199,999,995.74元，扣除各项发行费用人民币13,170,857.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,186,829,138.68元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限120,000万元（含本数）。 （七）限售期安排 本次发行完成后，华鲁集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月17日出具的《验资报告》（和信验字(2025)第000040号），截至2025年12月12日止，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币1,199,999,995.74元。上述款项均缴存于中金公司在中国建设银行北京市分行国贸支行开立的账号为 11001085100059507008的申购专户内。 2025年12月15日，中金公司将扣除尚未支付的券商承销费用和保荐费用（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月17日出具的《验资报告》（和信验字（2025）第000041号），截至2025年12月15日，鲁抗医药向特定对象发行人民币普通股股票146,520,146股，每股发行价格8.19元，共计募集货币资金人民币1,199,999,995.74元，鲁抗医药为本次股票发行累计发生发行费用不含税金额为人民币13,170,857.06元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币1,186,829,138.68元，其中增加股本人民币146,520,146.00元，增加资本公积人民币1,040,308,992.68元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（联席主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的146,520,146股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 1 （）华鲁控股集团有限公司
（2）诺德基金管理有限公司
（3）财通基金管理有限公司
（4）青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（5）中汇人寿保险股份有限公司-传统产品
6 （）广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司本次获配数量为 股。 （7）杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
（8）青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产4号私募证券投资基金
（9）中信证券资产管理有限公司
（10）汇添富基金管理股份有限公司
（11）大家资产管理有限责任公司
大家资产管理有限责任公司本次获配数量为 股。 （12）华安证券资产管理有限公司
13 （ ）华泰资产管理有限公司
（14）邵静雯
（15）申万宏源证券有限公司
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