[收购]中国医药(600056):中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告
原标题:中国医药:中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股 份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份 有限公司股东全部权益 资产评估报告 沃克森评报字（2025）第1863号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二五年十月十五日 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 目 录 资产评估报告·声明.................................................................................................................1 资产评估报告·摘要.................................................................................................................3 · .................................................................................................................5 资产评估报告正文 一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..........5二、评估目的.........................................................................................................................40 三、评估对象和评估范围.....................................................................................................40 四、价值类型.........................................................................................................................65 五、评估基准日.....................................................................................................................65 六、评估依据.........................................................................................................................65 七、评估方法.........................................................................................................................69 八、评估程序实施过程和情况.............................................................................................82 九、评估假设.........................................................................................................................84 十、评估结论.........................................................................................................................86 十一、特别事项说明.............................................................................................................89 十二、资产评估报告使用限制说明.....................................................................................96 十三、资产评估报告日.........................................................................................................96 资产评估报告·附件...............................................................................................................98 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 资产评估报告·声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技 股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份 有限公司股东全部权益 资产评估报告·摘要 沃克森评报字（2025）第 1863号 中国医药健康产业股份有限公司： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司 70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益在 2024年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下： 一、评估目的 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司 70%股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海则正医药科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象与评估范围 本次资产评估对象为中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司 70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的上海则正医药科技股份有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 上海则正医药科技股份有限公司评估基准日财务报表经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第 00130065号审计报告。 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 三、价值类型 市场价值。 四、评估基准日 2024年 12月 31日。 五、评估方法 资产基础法、收益法。 六、评估结论及其使用有效期 截至评估基准日 2024年 12月 31日，上海则正医药科技股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 28,449.31万元，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论：在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币 75,883.84万元，增值额为 47,434.52万元，增值率为 166.73%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2024年 12月 31日起至 2025年12月 30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技 股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份 有限公司股东全部权益 资产评估报告·正文 沃克森评报字（2025）第 1863号 中国医药健康产业股份有限公司： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司 70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益在 2024年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下： 一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人 （一）委托人概况 名 称：中国医药健康产业股份有限公司 地 址：北京市丰台区西营街 1号院 1区 1号楼 25-28层 法定代表人：杨光 注册资本：149,587.9748万人民币 实收资本：149,587.9748万人民币 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 主要经营范围：许可项目：药品批发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械经营；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；食品进出口；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；中草药种植；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）被评估单位概况 1. 公司登记事项 名 称：上海则正医药科技股份有限公司 地 址：上海市嘉定区汇源路66号16号楼 法定代表人：贺敦伟 注册资本：5000万元 实收资本：5000万元 公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.历史沿革 （1）2017年 3月，公司设立 上海则正前身上海义问生物科技有限公司（以下简称有限公司）是由贺敦伟、沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
2018 7 30 年 月 日，公司召开股东会，形成如下决议：同意贺敦伟将持有的 上海则正 64%的股权，作价人民币 0万元转让给山东则正。 同日，贺敦伟与山东则正签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定。 2018年 8月 13日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了 NO.14000003201808310015号《内资公司备案通知书》，予以备案上述事项。 本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：
2019年 9月 6日，上海舜弘会计师事务所（普通合伙）出具舜弘验字（2019）第 012号《验资报告》，经审验，截至 2019年 9月 5日，公司已收到股东山东则正缴纳的注册资本合计人民币 130万元和股东贺敦伟缴纳的注册资本合计人民币70万元，均以货币出资。 （3）2020年 11月，第二次股权转让 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
（4）2021年 2月，第一次增资 2021年 1月 4日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意将公司注册资223.5294 10,000 本增加至人民币 万元，万康保健以人民币 万元的等值美元认购公 司新增注册资本人民币 23.5294万元。 同日，万康保健与公司全体股东共同签署了《增资协议》及《中外合资经营企业合同》，约定以公司整体投前估值 85,000万元确定本次增资的价格。 2021年 2月 5日，上海市市场监督管理局核发了核准号为 14000002202102040001的《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。 2021年 5月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]416沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
2021年 3月 25日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意贺敦伟、吴63,475 21,462 4,474 冬、张炜将各自持有的公司 、 、 元注册资本，分别作价人民币 2,697.70万元、912.10万元、190.20万元转让给葛文越。 同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定，按照公司整体估值 95,000万元确定本次股权转让价格。 2021年 4月 14日，上海市市场监督管理局核发了核准号为 14000002202104120002的《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。 根据公司提供的付款凭证及完税证明，本次股权转让已完成价款支付及缴纳个人所得税。 本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：
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（300899.SZ）的实际控制人，出于个人投资需求，且贺敦伟存在资金需求，促成本次股权转让。吴冬、张炜作为贺敦伟的创业伙伴，与贺敦伟一起向葛文越转让股权。 （6）2021年 5月，第四次股权转让 2021年 5月 13日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意贺敦伟将持10,868 461.89 有的上海则正 元注册资本，作价人民币 万元转让给常州彬复。 同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定，按照公司整体估值 95,000万元确定本次股权转让价格。 2021年 5月 31日，上海市市场监督管理局核发了核准号为 14000002202105280001的《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。 根据公司提供的付款凭证及完税证明，本次股权转让已完成价款支付及缴纳个人所得税。 本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：
2021年 12月 28日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意将公司注册沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
（8）2022年 6月，第五次股权转让 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
（9）2023年 5月，第六次股权转让 2022年 9月 30日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意葛文越将持有的上海则正 39,916元注册资本转让给杨振宇。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告
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（11）2023年 7月，第八次股权转让 2023年 6月 30日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意葛文越将持有的上海则正 27,276元注册资本转让给烟台国信。 同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定股权转让价格为人民币 2,050万元（对应公司整体估值 180,000万元）。 2023年 7月 28日，上海市市场监督管理局核发了核准号为 00000002202307240020的《登记通知书》，核准变更上述事项。 根据公司提供的付款凭证及完税证明，本次股权转让已完成价款支付及缴纳个人所得税。 本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：
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（ ） 年 月，股份公司设立 2023年 10月 20日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意以 2023年 5月 31日为股改基准日，将上海则正整体变更为股份有限公司；同意以审计后的258,891,787.30 50,000,000 5,000 公司净资产 元中的 元，折合为股份公司股本 万股， 每股面值 1元，将经审计的净资产超过股本总额的 208,891,787.30元计入资本公积金。 2023年 11月 6日，上海则正全体股东签订《发起人协议》，以截至 2023年5月 31日经审计的净资产 258,891,787.30元，按照 1:0.1931的比例折股 5,000万股，净资产中的剩余部分转入资本公积金，有限公司全体股东作为股份公司的发起人，持股比例不变。 2023年 11月 14日，上海市市场监督管理局核发了核准号为 00000002202311100019的《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。 根据公司提供的完税证明，7名自然人股东已就本次股改缴纳个人所得税。 股份公司设立后，截至2024年12月31日，公司的注册资本、股东及其出资比例情况如下：
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