[担保]泸州老窖(000568):泸州老窖股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 （经公司第十一届董事会十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）对 外担保管理，规范对外担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司是指泸州老窖股份有限公司，子公司是 指本公司拥有实际控制权的子公司。 第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得 对外提供担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 第四条 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司对外提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的30%； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第五条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保，含抵押、质押、留置、保证等担保。 第六条 公司为他人提供担保，应遵循平等、自愿、公平、诚信、 互利的原则。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范 风险。 第二章 担保的原则 第一节 担保的条件 第八条 被担保人应具有独立法人资格并具备下列条件之一： 1.因公司业务需要的互保单位； 2.与公司有重要业务关系的单位； 以上单位必须同时具有较强的偿债能力。 第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业 务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第二节 调查 第十条 被担保人必须提供以下资料： 1.企业基本资料； 2.近期企业财务报表； 3.借款有关的主合同原件和复印件； 4.银行要求被担保人提供的有关资料； 5.其他重要资料。 第十一条 公司与担保相关的部门及责任人应根据被担保人提供 的资料进行调查，确定资料是否真实、合法。并保证主合同真实，防止主合同双方以恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十二条 与担保相关部门及责任人应通过被担保人开户银行、 业务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的被担保人提供担保。 第十三条 对于董事会或股东会要求被担保人提供的其他资料， 与担保相关部门及责任人应当向被担保人索取。 第三节 担保的批准及信息披露 第十四条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会 按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。 董事会应根据与担保相关部门及责任人提供的有关资料，分析被 担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和资信情况，确定是否提供担保或向股东会提出是否给予担保的意见。 第十五条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： 1.产权不明，改制尚未完成或设立不符合国家法律法规或国家产 业政策的； 2.提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； 3.公司对其担保总额已超过其最近一期经审计净资产的10%的； 4.被担保企业资产抵押价值已达70%以上； 5.公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的； 6.企业上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； 7.经营状况已经恶化； 8.有较大风险的其他情形。 第十六条 公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保人提供 反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保 的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十七条 订立担保格式合同，与担保相关部门及责任人应结合 被担保人的资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应要求被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第十八条 在公司董事会做出担保决定前，与担保相关部门及责 任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十九条 董事会审查讨论后，投票表决是否担保，表决时利害 关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条 公司按照《证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十二条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及 时披露： 1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十三条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 控股子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。 第四节 担保合同的审查和订立 第二十四条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合 同。 第二十五条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法 律规范，合同事项明确。 第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会 对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。 第二十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董 事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十八条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容 进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第二十九条 签订互保协议时，与担保相关部门及责任人应及时 要求另一方如实提供有关财务报表和其它能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第三十条 担保合同中下列条款应当明确： 1.被保证的主债权的种类、金额； 2.债务人履行债务的期限； 3.保证的方式； 4.保证担保的范围； 5.保证的期间； 6.如被担保人提供反担保，应明确反担保所涉及资产的数额，有 无质押或抵押等其它项限制权利； 7.双方认为需要约定的其它事项。 第三十一条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人必须到 有关登记机关办理抵押物登记。 第三章 担保风险管理 第三十二条 保证合同订立后，按照公司内部管理规定，应当由 专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，及时以书面形式通知董事会秘书、董事会办公室、财务管理及运营中心，以便于及时披露，避免违规现象的出现。 公司所担保债务到期后，与担保相关部门及责任人须积极督促被 担保人在十五个工作日内履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知董事会秘书、董事会办公室，以便于及时披露，避免违规现象的出现。 第三十三条 与担保相关部门及责任人须关注被担保方的生产经 营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第三十四条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生 公司解散、分立等重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。 第三十五条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有 约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被 担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被 收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或 仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按 比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四十一条 公司债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积 极地向被担保人追偿。 第四章 相关人员责任 第四十二条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程 序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十三条 相关人员违反法律规定或本条例规定，无视风险擅 自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十四条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的， 可视情节轻重给予罚款或处分。 第五章 附则 第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起开始生效，修改时 亦同。本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十六条 本制度解释权归董事会。 中财网
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