新大洲A(000571):债权债务展期暨大股东提供担保关联交易
新大洲控股股份有限公司 关于债权债务展期暨大股东提供担保关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）2025年1月，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）对RONDATELS.A.（以下简称22厂）、LIRTIXS.A.（以下简称177厂）预付牛肉采购款余额634.47万美元尚未结清，三方经协商，以上剩余款项将于22厂、177厂复产后以货物形式结清，截止2025年12月份如果不能以货物偿还，则剩余部分以银行存款偿还。上述往来款回收风险由本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）进行担保，大连和升已于2024年12月31日将人民币45,611,254.60元（6,344,677.85美元，按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币为45,611,254.60元）支付至本公司指定账户。 有关内容请见本公司于2025年1月15日披露的《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决2023年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的公告》（公告编号：临2025-010）。 年内本公司收到22厂及177厂致本公司的关于延期偿还货款的沟通函，主要内容为：经双方核对确认，截至2025年11月30日，22厂、177厂共欠新大洲控股货款6,344,677.85美元。因两厂此前长期处于停产状态，未能继续履行原供货协议。目前，22工厂已于2025年10月复工，正通过小批量生产逐步恢复运营资质，预计将于2026年上半年全面恢复正常经营。工厂已与中方优质客户达成长期合作意向，未来经营盈利可期，为持续经营与债务偿还提供保障。鉴于原供货协议已超履行期限，且当前资金需优先保障复产初期的稳定运营，22厂及177厂恳请新大洲控股将欠款整体延期一年，于2026年12月31日前完成全额清偿。 经协商，本公司的子公司新大洲（浙江）商贸有限公司（以下简称“浙江商贸”）拟与22厂、177厂签署《展期协议》，将上述债权金额进行展期交货，最迟交货日期为2026年12月31日。若到期无法交货，则剩余部分以银行存款偿还。就上述事项浙江商贸拟与大连和升签署《补充协议》，大连和升支付至本公司的前述款项继续留存本公司，为上述债权的可收回性提供担保，担保期限为自《展期协议》履行期限届满之日起两年。 （二）上述事项构成关联交易 1、关联关系说明： 大连和升为本公司第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，本次交易继续由大连和升提供担保构成本公司的关联交易。 本公司董事长韩东丰先生担任大连和升董事，董事袁伟先生现担任大连和升副总裁，韩东丰先生和袁伟先生为关联董事。 2、履行的审议程序： 上述关联交易事项已经本公司2025年12月25日召开的独立董事2025年第四次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述关联交易事项提交董事会审议。上述关联交易事项已经本公司2025年12月30日召开的第十一届董事会2025年第八次临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生、袁伟先生在董事会审议该关联交易议案时回避表决。 上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本信息 1、公司名称：大连和升控股集团有限公司 注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王文锋 注册资本：150000万元 主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与本公司的关系：大连和升为本公司第一大股东。 股权结构：王文锋持有90%股权、袁义祥持有10%股权。 实际控制人：王文锋 2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。 大连和升2024年度实现营业收入为1,896,453,372.10元、净利润为 -199,345,390.02元，2024年12月31日的净资产为3,431,691,153.73元。 3、构成关联关系的说明： 大连和升为本公司第一大股东。本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升董事、本公司董事袁伟先生同时担任大连和升副总裁，大连和升为本公司关联法人。 4、大连和升不是失信被执行人。 三、债务人的基本情况 1、公司名称：RONDATELS.A. 地址：乌拉圭蒙得维的亚 企业性质：股份公司 实收资本：48,428,259.29乌拉圭比索 成立日期：1982年1月15日 注册日期：1983年8月10日 主要业务：牛、羊屠宰，保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售，以及冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务。 股权结构：长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）持有22厂100%股权 22厂最近一年的主要财务数据（单位:人民币元）：截至2024年12月31日，总资产137,130,943.10元、净资产-25,012,490.66元，2024年度营业收入2,909,768.28元、净利润-14,504,478.50元、经营活动产生的现金流量净额-421,346.34元。 22厂不是失信被执行人。 2、公司名称：LIRTIXS.A. 地址：乌拉圭蒙得维的亚 企业性质：股份公司 实收资本：600,000乌拉圭比索 成立日期：1993年8月6日 注册日期：1993年9月7日 主营业务：冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务。177厂主要业务为22厂提供牛肉初加工服务。 股权结构：长嘉恒泰持有177厂100%股权 177厂最近一年的主要财务数据（单位:人民币元）：截至2024年12月31日，总资产38,372,534.62元、净资产7,586,738.00元，2024年度营业收入0元、净利润-7,642,961.47元、经营活动产生的现金流量净额-91,644.23元。 177厂不是失信被执行人。 四、关联交易的定价 本关联交易大连和升无获得利益。 五、相关协议的主要内容 （一）《展期协议》的主要内容 甲方：新大洲（浙江）商贸有限公司 乙方：RONDATELS.A. 丙方：LIRTIXS.A. 鉴于： 1、甲方与乙方、丙方曾分别签署相关销售等协议（以下统称“原销售协议”），约定由乙、丙方向甲方供应相关货物，甲方已依约履行付款等义务。 2、因乙方、丙方出现停工停产情况，未能按照原销售协议约定向甲方交付货物，由此形成甲方向乙方、丙方的到期债权。 3、2025年12月5日，乙方、丙方分别向甲方出具沟通函，确认其已于2025年10月恢复小批量生产，预计2026年上半年全面恢复产能，并申请对上述到期债权对应的交货义务进行展期。 甲、乙、丙各方通过平等友好协商，甲方同意乙方、丙方交货义务展期执行。 具体内容如下： 第一条 债权确认 截至2025年11月30日，各方共同核对、确认，对以下到期债权无任何异议： （1）甲方对乙方享有的到期债权对应的未交货金额为6,144,477.85美元（大写：陆佰壹拾肆万肆仟肆佰柒拾柒点捌伍美元）； （2）甲方对丙方享有的到期债权对应的未交货金额为200,200.00美元（大写：贰拾万零贰佰美元）； （3）以上债权金额合计6,344,677.85美元（大写：陆佰叁拾肆万肆仟陆佰柒拾柒点捌伍美元）。 第二条 展期安排 甲方同意乙方、丙方就本协议第一条确认的全部债权金额对应的交货义务进行展期，展期后的最迟交货日期为2026年12月31日。若到期无法交货，则剩余部分以银行存款偿还。 第三条 其他 （1）本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因履行本合同发生的争议，由争议各方协商解决，协商不成的，可依法向协议签署地人民法院提起诉讼。 （2）本协议是对原销售协议相关条款的补充和变更，与原销售协议具有同等法律效力。本协议约定与原销售协议不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，按照原销售协议相关约定执行，原销售协议未约定的，由三方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 （3）本协议自各方加盖公章后生效。 （二）关联交易《补充协议》的主要内容 甲方：大连和升控股集团有限公司 乙方：新大洲（浙江）商贸有限公司 鉴于： 1、甲乙双方于2024年12月31日，就甲方对RondatelS.A.以及LIRTIXS.A.两家公司应付乙方债务金额合计为634.45万美元提供担保事宜签署了《协议》（简称“原协议”）。 2、由于RondatelS.A.和LIRTIXS.A.的复产延期等因素，未能于2025年12月31日前向乙方偿还债务。现RondatelS.A.和LIRTIXS.A.提出延期至2026年12月31日前归还，乙方与RondatelS.A.和LIRTIXS.A.在2025年12月30日签署了《展期协议》（简称“主合同”），但RondatelS.A.和LIRTIXS.A.偿还能力仍存在一定风险。 3、由于上述债务问题，导致了乙方母公司新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”）2023年的审计报告中该事项被列为保留意见事项，目前相关审计意见因素仍然存在。 甲乙双方达成以下补充协议。 （1）甲方同意原协议中已支付乙方的人民币45,611,254.60元继续留存乙方。 （2）上述款项将继续用于RondatelS.A.以及LIRTIXS.A.对乙方的债务可收回性提供担保。担保期限为自主合同履行期限届满之日起两年。若此期间RondatelS.A及LIRTIXS.A.向乙方支付欠款，则乙方在收到相关款项后应及时返还甲方。若此期间RondatelS.A及LIRTIXS.A.未向乙方支付欠款或未完全向乙方支付欠款，乙方有权向甲方提起履行担保责任，甲方须履行。 （3）本补充协议的约定如与原协议约定不一致的按本协议的约定执行。本补充协议未作约定的，仍按原协议执行。 （4）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 六、交易目的和对本公司的影响 22厂和177厂曾为本公司的子公司，因资金等问题停产，2023年末本公司出售其股权。在现股东的努力下，已于2025年10月复产。考虑现股东为复产做出的资金投入及其现状，同时考虑到本公司大股东已支付现金至本公司为债权回收提供了担保，回收风险可控。为解决上述历史遗留问题，双方作出延期供货的安排，有利于解决货物交易中合同的履行。 鉴于大连和升已于2024年12月31日将人民币45,611,254.60元支付至本公司指定账户，对其回收风险进行了担保，本次双方往来款展期仍由大连和升继续将资金留存本公司进行担保，有利于保护本公司及股东权益，对本公司无重大影响。 大连和升与本公司签署担保协议构成关联交易，本关联交易大连和升无获得利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与关联人大连和升累计已发生的各类关联交易的总金额为2,517.00万元。 八、备查文件 新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2025年第八次临时会议决议。 以上，特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
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