安迪苏(600299):中信证券股份有限公司关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:安迪苏:中信证券股份有限公司关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 二〇二五年十二月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“安迪苏”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 4 一、发行人概况.................................................................................................... 4 二、主营业务介绍................................................................................................ 4 三、主要财务数据及财务指标............................................................................ 6 四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.................................... 7 第二节 发行人主要风险 ............................................................................................ 10 一、募集资金投资项目风险.............................................................................. 10 二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险.......................................... 11 三、政治和监管风险.......................................................................................... 11 四、气候和环境问题导致的风险...................................................................... 12 五、经济和竞争风险.......................................................................................... 12 六、金融风险...................................................................................................... 14 七、工业风险...................................................................................................... 14 八、其他运营风险.............................................................................................. 15 九、社会风险和社会性风险.............................................................................. 19 十、股票价格风险.............................................................................................. 19 十一、不可抗力风险.......................................................................................... 19 第三节 本次发行情况 ................................................................................................ 21 第四节 本次发行的决策程序 .................................................................................... 27 第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................ 28 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况.............................................................................. 28 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况...................................................... 29 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.......................................................................... 29 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................. 29 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................................... 29 第六节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 30 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 .................................................... 31 第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ................................................................ 33 第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 .................................................................... 34 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
1、业务概况 安迪苏专注于研发、生产和销售动物营养添加剂，是全球重要动物营养品添加剂领导企业。安迪苏产品分为两类：功能性产品和特种产品。 作为全球动物营养和健康行业的领导者，安迪苏通过战略合作、产品与服务、研究与创新的有机结合提供全面解决方案。安迪苏的愿景是以经济安全且可持续的方式为人类提供高品质食品。 围绕安全和可持续发展，公司一直积极实施“双支柱”战略，即在不断巩固蛋氨酸行业领先地位的同时，加快特种业务的发展。 为此，安迪苏为市场带来了全方位的产品和服务，在所有动物品种的饲料和动物生产的关键步骤都为客户提供了支持。 2、主要产品 公司主要产品根据应用领域分为两大类别，分别为功能性产品、特种产品。 公司主要产品情况如下所示： （1）功能性产品 从动物营养领域角度，功能性产品主要包括蛋氨酸、维生素。具体如下：
特种产品分为提升消化性能产品、提升动物健康水平类产品、适口性产品、霉菌毒素管理和饲料保鲜类产品、过瘤胃包被蛋氨酸、水产及创新替代蛋白类产品。具体如下：
公司在生产工艺方面的核心技术先进性和创新性明显，能够有效提高生产效率、提升产品性能，维持核心产品的成本和质量优势，不断扩大产品组合和产能。 近十年，公司通过不断创新，持续打造核心产品与服务，逐年推出高性价比、高质量的核心产品。 三、主要财务数据及财务指标 报告期内，发行人主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定潘杰克、黄艺彬作为蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定韩铮作为项目协办人；指定封硕、孔培宇、张敬迎、郑浦屹东作为项目组其他成员。
潘杰克：保荐代表人，证券执业编号：S1010723010007，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：汇得科技首次公开发行股票并在主板上市，盛德鑫泰首次公开发行股票并在创业板上市等首发项目；金陵药业向特定对象发行股份，美锦能源境外发行全球存托凭证等再融资项目；军信股份发行股份购买资产并募集配套资金，南京化纤收购越科新材料，朗晖石化重组蓝帆化工、齐鲁增塑剂等重组项目；以及东松医疗新三板挂牌，南京新工集团公开发行公司债券等项目。 黄艺彬，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任投资银行管理委员会董事总经理，参与的项目包括：中国核电 IPO项目、崇达技术 IPO项目、上海天洋 IPO项目、金石资源 IPO项目、凯赛生物 IPO项目、中国海油红筹回 A股 IPO、中核同辐 H股 IPO项目、永兴股份 IPO项目等 IPO项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 韩铮，证券执业编号：S1010119070431，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：中国海油 A股 IPO项目、华润新能源 IPO项目、先正达集团 IPO项目、中航石油 IPO项目、中润新材 IPO项目、海目星向特定对象发行项目、电投能源 2022年非公开发行项目、明阳智能 2020年非公开发行项目、同方股份 2020年非公开发行项目等。 （三）项目组其他成员执业情况 封硕，证券执业编号：S1010116070345，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与凯赛生物 IPO、鹿山新材 IPO、维远化学 IPO、锦波生物IPO、慧谷新材 IPO、先正达 IPO、中润新材 IPO、海湾化学 IPO、金石资源IPO、科迈股份 IPO、新宙邦可转债、宇新股份非公开发行、瑞丰高材可转债、东方盛虹发行股份购买斯尔邦并募集配套资金、天科股份重大资产重组暨中国昊华整体上市、美欣达重大资产重组、驰宏锌锗非公开、中化国际 JS财务顾问项目、深圳水务财务顾问、慈溪国有资产控股有限公司企业债、齐商银行 15年信贷资产证券化等项目工作。 孔培宇，证券执业编号：S1010122030284，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾先后参与了电投能源重大资产重组项目、华能水电非公开项目、电投能源非公开项目、五洲新春非公开项目、奥扬科技北交所 IPO项目等。 张敬迎，证券执业编号：S1010121100071，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了华润新能源 IPO项目、鹿山新材 IPO项目、佰维存储IPO项目、鹿山新材公开发行可转债等项目。 郑浦屹东，证券执业编号：S1010123080126，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与埃维股份北交所 IPO项目、凯金能源北交所 IPO等。 第二节 发行人主要风险 一、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施效益不及预期的风险 公司本次募集资金计划投向功能性产品项目“15万吨/年固体蛋氨酸项目”，特种产品项目“年产 3.7万吨特种产品饲料添加剂项目”“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”，可持续发展项目“丙烯酸废水处理和中水回用项目”和补充流动资金。上述项目已从可行性、必要性等多方面严密研究论证，不仅具备良好的发展前景，并且符合公司未来整体战略，助力公司多项核心业务发展，能有效提升公司业务核心竞争力及经营管理效率，实现长期高质量发展。尽管公司已进行深入的市场研究和论证分析，但项目的实际效益仍受到市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等不可控因素等原因的影响，可能导致募投项目建设完成后无法达到预计内部收益率等效益指标，无法产生预期收益，造成投资回收期延长的风险。 本次募集资金投资项目布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目为公司首次于欧? 洲生产平台中在西班牙增加建设美斯特酯化生产线。项目拟投资规模基于项目立项时所预测的市场环境和工程基础设计测算得出，在投资项目实施过程中，涉及工程管理、详细设计、建设工程、采购设备、安装调试等多个环节，虽然公司在施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨、工程进展不及预期等因素，导致实施投入增加、建设成本提高、不能按期投产的风险。此外，项目虽已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程以及投产后市场变化而可能导致的一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距，进而影响公司经营业绩。 （二）境外募投项目投资目的地政策环境风险 本次境外募投项目“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”投资目的地西班牙的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在差异，可能给项目的实际运行带来不确定因素，公司将持续关注拟投资项目的相关情况，完善管理体系及风险控制，积极防范应对风险，确保投资项目的顺利实施。 二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产规模将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目存在一定建设运营周期，项目开始建设到实现经济效益期间公司净利润增长可能不达预期，无法与股本及净资产达到同步增幅，进而造成公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标存在一定被摊薄风险。 三、政治和监管风险 （一）跨国经营和业务扩张风险 安迪苏作为一家全球化动物营养添加剂生产企业，资产及经营业务分布在世界各地。跨国经营面临各国市场情况变化、经济或政治状况变化、人口及社会舆论变化、汇率波动、贸易壁垒、关税及出口管制、监管变化、税制变化、外国投资限制、战争等复杂多变的多方面因素的影响。安迪苏部分重要子公司位于中国大陆地区之外，逾 80%的销售和一些非常重要的生产活动在中国境外进行。 尽管安迪苏拥有丰富的全球经营运作经验，但是资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对安迪苏当地业务经营造成影响。考虑到安迪苏也在世界各地发展其子公司和分销网络，提请投资者关注跨国经营的风险。在这方面，俄乌冲突加剧了不确定性，尤其是对于大部分原材料和能源（例如：天然气）供应的影响。近年发生的红海货船袭击事件，影响了全球货运行业，并导致运费升高和运期延误。同时，以色列与哈马斯战争的经济影响仍在蔓延，更多中东区域可能直接受到战争影响。在这一背景下，未来可能会增加供应中断的可能性，并影响安迪苏的生产成本、原材料采购成本或未来的分销成本。 （二）合规、法律、监管体系和环境保护政策相关风险 合规指合法的商业行为。安迪苏的道德准则中规定了主要的合规内容，例如，该准则明确禁止任何形式的腐败，包括“便利费”和违反反垄断规定或国际制裁规定，以及不遵守相应的规定可能会导致风险的发生。为了尽可能降低合规风险，公司采取面对面的培训和/或通过在线学习计划对员工进行广泛的培训和指导。在日常生产经营活动中，公司可能在产品责任、专利法、税法、竞争法、出口管制与贸易法、社会法及环境法等方面出现风险。公司所适用的法律或法规产生任何重大变更，或公共法律的变更，可能产生法律风险，或影响公司的业务、增长或盈利能力。 在道德风险方面，主要的风险包括腐败、不遵守竞争规则、欺诈和侵犯个人数据（隐私）。任何在其自身运营或供应链活动中违反安迪苏公司道德原则的行为都可能构成法律、司法和声誉风险。为了防止此类风险的发生，公司在安迪苏整个集团推行道德合规政策和程序，并适用于所有实体。 四、气候和环境问题导致的风险 作为饲料添加剂生产商，安迪苏在污水、废气和固体废物的排放方面受到政府部门的严格监管和监控。随着公众环保意识的增强，如安迪苏所在的国家加强了现行的环境法律法规或改变了现行的污染物排放标准，公司可能需要额外的成本和费用来建立新的环保设施。尽管公司持续投资于可持续发展，并努力将其产品或活动的潜在环境影响降至最低，但可能无法避免或将影响其业务增长的预期结果。此外，如违反任何环境法规，可能导致政府当局暂停或取消制造工厂的经营许可证，这可能也会影响安迪苏业务。 健康与安全也是安迪苏关注的核心问题。所有生产基地都是 FAMI-QS认证的。采用的风险控制方法是 HACCP（危害分析关键控制点）。 五、经济和竞争风险 （一）全球宏观经济周期波动风险 作为国际化企业，安迪苏向全球逾 110多个国家或地区约 4,200名客户提供产品和服务。经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将继续受全球宏观经济影响。债务危机、贸易失衡、国际制裁、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏业务产生波动。 （二）产品供应需求不平衡的风险 安迪苏主要参与的蛋氨酸市场将受到全球产能变化、供需不平衡因素影响，原材料供应及价格波动及其他各项外部因素（例如：全球宏观经济）的影响。 （三）市场竞争风险 安迪苏面临的竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场或本地市场也面临着来自其他许多企业包括新入行企业的竞争。安迪苏将通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、引进新产品、调整中国及欧洲工厂产能以满足其客户需求等措施增强竞争力。 （四）原材料及能源供应的风险 安迪苏在一个充满不确定性和具有挑战性的宏观环境开展业务，其特点是原材料、能源和物流成本持续波动。安迪苏使用的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气。由于该等原材料不易于运输，安迪苏仅能从有限几个供应商获取各类原材料。若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或安迪苏未能以合理价格取得足够的必要原材料，安迪苏业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。跨境运输限制、持续的俄乌冲突以及与此相关的国际制裁条例、供应商可能受自然灾害损毁的实物资产，都可能会增加原材料和能源采购中断的风险。 （五）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险 为保持竞争力，安迪苏持续投资研发创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺。但产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致暂停。若安迪苏未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或较安迪苏更好地改进生产工艺，安迪苏竞争地位将被削弱，这将对安迪苏业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （六）业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 1,452,901.56万元、1,318,374.86万元、1,553,427.50万元和 1,293,104.29万元，净利润分别为 124,984.28万元、5,268.02万元、120,546.48万元和 99,183.21万元。2023年，受全球范围禽流感蔓延引发饲料添加剂行业需求大幅萎缩，以及全球蛋氨酸产能集中投放引发的功能性产程度下滑。尽管公司 2024年净利润已经恢复，但如果未来出现产品价格不及预期、原材料价格上涨、宏观经济不景气等经营条件发生重大不利变化，公司可能出现经营业绩下滑的情形。 六、金融风险 （一）汇率风险 公司编制合并报表采用货币为人民币。安迪苏主要生产、销售及经营活动发生于中国境外，日常运营主要涉及欧元和美元等货币。汇率风险主要包括日常外汇兑换交易风险以及编制人民币报表时财务报表外汇折算风险。尽管安迪苏采取了诸如对主要商业风险敞口的套期保值措施以缓解不利影响，汇率波动仍可能导致安迪苏在日常经营活动中面临汇兑风险，并对安迪苏财务状况及经营业绩造成不利影响。 （二）客户信用风险 安迪苏面临着客户信用风险。尽管安迪苏采取建立客户账户、设定信用限额、收取押金及保证金、跟踪客户信用记录等诸多措施和业绩指标来管理客户信用风险敞口，但依然无法完全消除该风险。 （三）税收及关税变动风险 作为全球性运营的公司，安迪苏面临着被各地政府税务部门调查税务问题的风险。税务审计及调查有可能导致安迪苏失去先前已获得的税收优惠、减免、激励及其他有利的条款，从而导致安迪苏实际税率上升。尽管安迪苏在 2025年上半年并未遇到任何与税务相关的重大未决事项，但仍不能保证未来不会出现因经营所在国家税收法律法规变动，而导致安迪苏面临相关预计负债计提不足或被课以更高税率的情况。地缘政治局势的变化和对自由贸易的限制可能会影响涉及安迪苏的进口条例和关税方面的风险和不确定性。 七、工业风险 （一）危险化学品相关的风险 安迪苏产品生产涉及极为复杂的生产工艺和危险化学品，需要专业生产、运输及储存设备。同时，在产品研发及生产过程中会产生废气、废液及固体废物。安迪苏已按照相关法律、法规及管理办法的要求采取完备的安全预防措施，但在生产、运输及储存过程中出现危险化学品泄露，废气、废液及固体废物排放超标的风险并不能完全排除，这将有可能导致安迪苏面临民事、刑事责任及经济赔偿，从而对安迪苏业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （二）事故和灾难（包含疾病爆发）风险 关闭生产设施或出现生产事故，会对公司造成不利影响，为了将此类潜在风险最小化，公司会定期检查生产设施。但是，不能保证完全排除生产事故或自然灾害所造成的负面影响。 例如，近年来爆发的禽流感、口蹄疫、疯牛病及非洲猪瘟等疾病对牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度、营养添加剂产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 如果生产基地发生造成环境污染排放，运输途中的财产损失和/或人身伤害的事故，或信息系统崩溃，将破坏公司正常经营活动，包括造成巨额损失和对市场形象的伤害，从而影响公司的经营成果和财务状况。（未完）  |