安迪苏(600299):蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:安迪苏:蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：397,877,984股 2、发行价格：7.54元/股 3、募集资金总额：人民币 2,999,999,999.36元 4、募集资金净额：人民币 2,983,875,106.46元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 四、股权结构情况 本次发行后，公司控股股东仍为中国蓝星（集团）股份有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、公司基本情况 ........................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 29 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 29 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 29 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................. 29 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 29 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 30 一、本次发行前后股东情况 ......................................................................................... 30 （一）本次发行前后股份变动情况 ............................................................................. 30 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 30 二、董事、高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 31 三、财务会计信息讨论和分析 ..................................................................................... 32 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 32 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 32 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 32 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 33 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 34 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 35 一、保荐人、联席主承销商 ......................................................................................... 35 二、联席主承销商 ......................................................................................................... 35 三、发行人律师 ............................................................................................................. 35 四、审计机构 ................................................................................................................. 36 五、验资机构 ................................................................................................................. 36 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 37 一、保荐代表人 ............................................................................................................. 37 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 37 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 39 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 40 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 40 二、查询地点 ................................................................................................................. 40 三、查询时间 ................................................................................................................. 41 四、信息披露网址 ......................................................................................................... 41 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
安迪苏专注于研发、生产和销售动物营养添加剂，是全球重要动物营养添加剂领导企业。安迪苏产品分为两类：功能性产品和特种产品。 作为全球动物营养和健康行业的领导者，安迪苏通过战略合作、产品与服务、研究与创新的有机结合提供全面解决方案。安迪苏的愿景是以经济安全且可持续的方式为人类提供高品质食品。 围绕安全和可持续发展，公司一直积极实施“双支柱”战略，即在不断巩固蛋氨酸行业领先地位的同时，加快特种业务的发展。 为此，安迪苏为市场带来了全方位的产品和服务，在所有动物品种的饲料和动物生产的关键步骤都为客户提供了支持。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年 4月 25日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。公司独立董事专门会议已审议并通过前述与本次发行相关的各项议案。 2024年 6月 26日，发行人召开 2023年年度股东大会，会议审议通过了与发行人本次发行有关的议案。 2025年 4月 28日，发行人召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案，将发行人 2023年年度股东大会关于本次发行的决议有效期及相关授权有效期延长 12个月。 2025年 6月 16日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了将发行人 2023年年度股东大会关于本次发行的决议有效期及相关授权有效期延长 12个月的有关议案。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2024年 5月 30日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于蓝星安迪苏股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕178号），原则同意发行人本次发行不超过 80,457.0381万股 A股股份、募集资金不超过 30亿元的总体方案。 2025年 8月 7日，上交所出具的《关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 9月 9日，中国证监会出具的《关于同意蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1970号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商已于本次启动发行前向上交所报送《发行方案》，并于 2025年 12月 2日收盘后，在北京市金杜律师事务所的见证下，以电子邮件及邮寄的方式向《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）上的 315名特定投资者发出《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。前述投资者包括截至 2025年 10月 20日前 20名股东中的 17名（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复），基金公司 22名，证券公司 26名，保险机构 14名，其他类型投资者 236名。 本次向特定对象发行自启动发行后（2025年 12月 2日）至申购日（2025年12月 5日）上午 9:00期间，发行人和联席主承销商共收到 12名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 12月5日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 21家认购对象提交的申购相关文件。 经核查确认，21家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 7.54元/股，最终发行规模为 397,877,984股，募集资金总额 2,999,999,999.36元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1970号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 804,570,381股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，未超过募投项目资金总额 300,000.00万元（含本数）。 具体配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 经发行人第八届董事会第十八次会议、第九届董事会第六次会议、2023年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会审议通过，根据公司 2025年第二次临时股东大会授权，安迪苏拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 804,570,381股，含本数）的 A股股票，募集资金总额不超过 300,000.00万元。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 397,877,984股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过804,570,381股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。 本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 804,570,381股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 397,877,984股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为397,877,984股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过804,570,381股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 12月 3日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 7.54元/股。 北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为7.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,999.36元，扣除各项发行费用人民币 16,124,892.90元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,983,875,106.46元；其中，计入实收股本人民币 397,877,984.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,585,997,122.46元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 300,000.00万元。 （七）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 发行人和联席主承销商于 2025年 12月 6日向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 12月 15日出具的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第 2500757号），截至 2025年 12月 10日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 2,999,999,999.36元。 2025年 12月 11日，保荐人（联席主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 12月 15日出具的《蓝星安迪苏股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2500758号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量397,877,984股，发行价格为每股人民币 7.54元，募集资金总额为人民币2,999,999,999.36元，扣除中信证券承销保荐费用 7,367,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币 2,992,632,999.36元。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、证券登记费等发行费用 16,124,892.90元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 2,983,875,106.46元，其中计入股本人民币 397,877,984.00元，计入资本公积人民币 2,585,997,122.46元。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（联席主承销商）签订了三方募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 2025年 12月 29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行新增的 397,877,984股股份已于 2025年 12月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司
（2）共青城定增拾号股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）诺德基金管理有限公司
（4）国泰海通证券股份有限公司
（5）泉州交发福惠股权投资合伙企业（有限合伙）
22,281,167股，股份限售期为 6个月。 （6）中汇人寿保险股份有限公司
（7）杭州信持力资产管理有限公司
（8）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
（9）中国信达资产管理股份有限公司
（10）大家资产管理有限责任公司
（11）汇添富基金管理股份有限公司
（12）易米基金管理有限公司
（13）上海宁泉资产管理有限公司
（14）兴证全球基金管理有限公司
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