东亚机械(301028):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强厦门鼎熔岩科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作的管理,确保及时、公平地披露所有对公司股票交易价格及公司生产经营可能产生较大影响的信息,现根据公司章程并参考中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司的控股公司(指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)及参股公司。 第三条 重大信息是指根据法律法规、《创业板上市规则》、证监会的其他规定和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的,对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息。 第二章 一般规定 第四条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票交易价格及公司生产经营产生较大影响的情形或事件出现时,按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股公司的有关人员,应及时将相关信息向公司董事会和证券部报告的制度。 第五条 公司证券部负责公司对外信息披露工作。 第六条 公司总经理、副总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司派驻控股及参股公司的董事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人,负有向公司董事会和证券部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务,其职责包括:(一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理; (二) 组织编写重大信息内部报告,并提交报告; (三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核并承担相应责任; (四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定; ( ) 五 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 公司各部门、分支机构、公司控股、参股公司负责人及公司全体股东应指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人,并报备公司证券部认可。公司的控股股东及持有公司5%以上股权的股东,在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和证券部报告。 第七条 公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况,各自制定相应的内部重大信息上报制度,报证券部审核通过后实施,以确保公司董事会和证券部能及时了解有关信息。 第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息。 第三章 重大事项的范围 第九条 公司(包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司)发生或即将发生以下情形时,负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和证券部予以报告有关信息。具体包括: (一) 董事会决议; ( ) ; 二 召开股东会或变更召开股东会日期的通知 (三) 股东会决议; (四) 董事会各专业委员会(如有)的会议通知、议案和决议; (五) 有关交易达到下列标准之一的,应当于事前向公司证券部报告该笔拟议的交易、提供相关拟签署的交易文件,并取得证券部审核批准及履 ( ); ( , 行其他相应程序如有 报告下述指标计算中涉及的数据如为负值 取其绝对值计算): 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1,000 ; 万元人民币 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万 元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 10% , 1,000 ; 产的 以上 且绝对金额超过 万元人民币 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上,且绝对金额超过100万元人民币; 以上交易的范围,包括但不限于: 1. 购买或者出售资产; 2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公 ); 司除外 3. 提供财务资助(含委托贷款); 4. 提供担保(含对控股子公司担保); 5. 租入或者租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. ; 赠与或者受赠资产 8. 债权或者债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12.公司上市的证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。 (六) 就应当于事前向公司证券部报告的关联交易,应提供该笔拟议的交易之拟签署的交易文件,并取得证券部审核批准及履行其他相应程序(如有);应报告的关联交易包括但不限于: 1. 上述第九条第(五)款规定的交易; 2. 购买原材料、燃料、动力; 3. 销售产品、商品; 4. 提供或接受劳务; 5. 委托或者受托销售; 6. ; 与关联人共同投资 7. 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 上述关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告: (1)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易; (2) 300 , 公司与关联法人发生的成交金额超过 万元 且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； (3)公司为关联人提供担保。 (七) 公司发生的所有诉讼、仲裁事项,或者其他认为有必要的纠纷应当及时报告。 (八) 利润分配和资本公积金转增股本事项; (九) 股权变动事项; (十) 可转换公司债券涉及的重大事项; (十一) 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展,该等进展对公司盈利或者未来发 展可能有重要影响或风险。 (十二) 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应及时报告: 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失; 2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿; 3. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任; 4. 计提大额资产减值准备; 5. 股东会、董事会决议被法院依法撤销; 6. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者 强制解散； 7. 公司预计出现净资产为负值; 8. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提 取足额坏账准备; 9. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超 过该资产的30%； 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制 措施或者受到重大行政、刑事处罚； 11. 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大 影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产 或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其 他重大不利变化； 13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被 淘汰的风险； 14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放 弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17.不当使用科学技术、违反科学伦理； 18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或 者其他重大风险情况。 (十三) 变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,合并、分立、解散及申请破产的决定; (十四) 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化; (十五) 变更会计政策、会计估计; (十六) 公司减资、董事会就公司发行新股、可转换债券或者其他再融资方案形成相关决议; (十七) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十八) 证券监管部门对公司新股、可转换债券发行申请或者其他再融资方案及股权激励方案提出了相应的审核意见; ( ) 5% 十九 持有公司 以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化; (二十) 公司的实际控制人及其他企业从事与相同或者相似业务的情况发生较大变化; (二十一)董事长、经理、董事(含独立董事)提出辞职或者发生变动; (二十二)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等); (二十三)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响; (二十四)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件可能对公司经营产生重大影响; (二十五)聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所; (二十六)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份; (二十七)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者被依法限制表决权 (二十八)获得大额政府补贴等额外收益; (二十九)可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(三十) 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和证券部报告本部门负责范围内或本控(参)股公司重大信息事项的进展情况: (一) 董事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议执行情况;(二) 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发 生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因; (三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况; (四) 重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排; (五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限二个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户; (六) 重大事件出现可能或已经对公司股票交易价格及公司生产经营产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。 公司股东拟转让其持有的公司股权导致公司股权结构发生变化的,该股东应在就股权转让与受让方达成意向之前,及时将该信息报告公司董事会和证券部,并持续向公司报告股权转让进程。公司股权的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化时,应当主动告知公司董事会和证券部。如出现法院裁定禁止股东转让其持有的公司股权情形时,股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和证券部。 第十一条 任一股东所持公司的股权被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,该股东应及时将有关信息报告公司董事会和证券部。 第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应以书面形式向公司董事会和证券部提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第四章 内部重大信息报告程序 第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日或本制度另行规定的其他时限内,以电话和邮件等方式向公司证券部报告有关情况,并同时将与重大信息有关的书面文件原件或复印件报送公司证券部。 第十四条 公司证券部在知悉公司有关人员的重大信息后,应及时向公司董事会报告有关情况。 第十五条 公司证券部应根据法律、法规并参考深圳证券交易所相关规则等规范性文件以及公司章程的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司证券部应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会进行汇报,提请公司董事会履行相应的程序。 第十六条 公司总经理、副总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司派驻控股及参股子公司的董事和高级管理人员等信息披露的第一责任人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第十七条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司将追究信息报告第一责任人的责任;已造成不良影响的,由该部门或该单位信息报告第一责任人承担相应的责任。 第五章 附则 第十八条 本制度所述的“以上”均包含本数。 第十九条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本制度内容与法律、法规及政府部门的规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规及政府部门的规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起即生效,由董事会负责解释。 中财网
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