五新隧装(920174):湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
二〇二五年十二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的 法律意见书 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“五新隧装”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（前述法律意见书合称“已出具律师文件”）。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2025年 12月 19日作出《关于同意湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2817号），同意本次交易的注册申请；同时，上市公司已向交易对方完成新股发行登记，现本所就本次交易实施情况进行查验，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 除非上下文另有说明，本法律意见书中所作出的声明及释义与已出具律师文件中的声明及释义具有相同含义。本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供五新隧装为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为五新隧装申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、本次交易方案概述 根据五新隧装第四届董事会第三次会议议案及决议、第四届董事会第六次会议议案及决议、2025年第二次临时股东会会议议案及决议、第四届董事会第十二次会议议案及决议、第四届董事会第十三次会议议案及决议、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《补充协议（二）》《重组报告书》等与本次交易相关的文件，本次交易方案由以下两部分组成： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向王薪程、郑怀臣等 156名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的兴中科技 99.9057%股份；向五新投资、长沙凯诚等 14名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的五新重工 100%股权。本次交易完成后，兴中科技、五新重工将分别成为五新隧装控股子公司、全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超过 1.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）五新隧装的批准及授权 1、2024年 12月 9日，五新隧装召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。五新隧装独立董事召开专门会议对本次交易发表了同意的审查意见。 2、2025年 4月 30日，五新隧装召开第四届董事会第六次会议，审议通过了更新后的本次交易相关议案。五新隧装独立董事召开专门会议对本次交易发表了同意的审查意见。 3、2025年 5月 15日，五新隧装召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿及超额业绩奖励协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2025年 8月 18日，五新隧装召开第四届第十二次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 5、2025年9月16日，五新隧装召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与胡莎灵、 周清分别签署<关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易调整相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 （二）标的公司的批准及授权 1、兴中科技已分别于 2024年 11月 27日、2025年 4月 27日召开股东会审议本次交易相关事项。 五新重工已分别于 2024年 12月 2日、2025年 4月 27日召开股东会审议本次交易相关事项。 2、2025年 8月 13日，五新重工召开股东会，审议通过了《关于签订〈湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排相关事宜的补充协议〉的议案》。 3、2025年 9月 12日，五新重工召开董事会，审议通过《关于同意长沙毅展回购合伙人胡莎灵所持财产份额并退出的议案》。 （三）交易对方的批准及授权 非自然人交易对方五新投资、长沙凯诚、长沙毅展、长沙良友已在本次交易期间各自履行了必要的内部决策程序，审议通过了本次交易相关事项。 （四）北交所审核通过 2025年 9月 29日，北交所发布《北京证券交易所并购重组委员会 2025年第 1次审议会议结果公告》，北交所并购重组委员会对五新隧装本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的注册批复 2025年 12月 19日，中国证监会作出《关于同意湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2817号），同意五新隧装本次交易的注册申请。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的实施情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为兴中科技 99.9057%股份及五新重工 100%股权。 （一）标的资产过户情况 1、兴中科技过户情况 根据兴中科技于 2025年 12月 25日出具《股东名册》及《出资证明书》，截至本法律意见书出具日，王薪程、郑怀臣等 156名交易对方已将所持兴中科技99.9057%的股份全部过户登记至五新隧装名下，依法履行了交付标的资产的义务。 2、五新重工过户情况 根据浏阳市市场监督管理局于 2025年 12月 25日出具（浏阳）登字〔2025〕第 29920号《登记通知书》，截至本法律意见书出具日，五新投资、长沙凯诚等14名交易对方已将所持五新重工 100%的股权全部过户登记至五新隧装名下，依法履行了交付标的资产的义务，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。 （二）验资情况 根据天健出具的《验资报告》（天健验〔2025〕2-31号），贵公司本次增资前的注册资本为人民币 90,008,718.00元，实收股本为人民币 90,008,718.00元，截至 2025年 12月 25日止，变更后的注册资本为人民币 216,904,891.00元，累计实收股本为人民币 216,904,891.00元。 （三）新增股份登记 截至本法律意见书出具日，上市公司及独立财务顾问已于中国证券登记结算有限责任公司系统提交办理股份登记手续的申请。 （四）标的资产的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有兴中科技 99.9057%股权和五新重工 100%股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已提交办理，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法、有效。 四、本次交易实施情况相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 （一）资产的权属情况及历史财务数据已如实披露 截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。 （二）相关业绩承诺的目标实现情况 上市公司将在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期末测算及披露，上市公司及相关中介机构将持续关注并履行相应义务。 （三）控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等特定主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持情况是否与计划一致 截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括控股股东及其一致行动人、董事、高级 与计划一致等）存在重大差异的情形。 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员的变动情况 根据上市公司发布的相关公告及其书面确认并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件截至本法律意见书出具日，上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员不存在变动情况。 （二）标的公司董事、高级管理人员及其他相关人员的变动情况 根据标的公司工商档案并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件截至本法律意见书出具日，标的公司兴中科技董事、高级管理人员及其他相关人员不存在变动情况；标的公司五新重工董事、高级管理人员及其他相关人员变动情况如下： 五新重工不再设置董事会，由张维友担任执行公司事务的董事、经理，不再设置监事会。 据此，本所认为，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件截至本法律意见书出具日，除五新重工不再设置董事会，由张维友担任执行公司事务的董事、经理，不再设置监事会外，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他变动。 六、资金占用和关联担保情况 根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易在实施过程中，除《重组报告书》已披露的情形外，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议、承诺履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况 截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 八、本次交易的后续事项的合规性及风险 截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的后续事项主要包括： 1、五新隧装尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定； 2、五新隧装尚需按照中国证监会的注册批复，在批复有效期内根据募集配套资金方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 3、五新隧装尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续； 4、本次交易的相关各方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务； 5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易所涉及的相关协议、承诺等事项。 综上，本所认为，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有兴中科技99.9057%股权和五新重工 100%股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已提交办理，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法、有效； 3、本次交易实施过程中不存在与已披露信息（包括控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形； 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件截至本法律意见书出具日，除五新重工不再设置董事会，由张维友担任执行公司事务的董事、经理，不再设置监事会外，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他变动； 5、本次交易在实施过程中，除《重组报告书》已披露的情形外，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形； 7、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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