[股权转让]金城医药(300233):签署《股权转让协议》之补充协议
山东金城医药集团股份有限公司 关于签署《股权转让协议》之补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、基本情况 2025年12月28日，山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”或“甲方”）披露了《关于子公司补缴税款的公告》。2025年12月30日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>之补充协议的议案》。公司与傅苗青、周白水就金城金素及榄都药业补缴税款情况进行了沟通并就公司向其追偿事项签署《补充协议》。 二、补充协议的主要内容 甲方（受让方）：山东金城医药集团股份有限公司 统一社会信用代码：91370000164238285E 住所：山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号 乙方（转让方）： 乙方1：傅苗青 身份证号：3307271981****1216 乙方2：周白水 身份证号：3302111977****1530 以上甲方、乙方合称为“双方”，分别或单独称为“一方”；乙方1、乙方2合称为“乙方”；目标公司指浙江磐谷药源有限公司。 第一条原协议条款的修订 双方一致同意，原协议第九条“乙方的陈述、保证及承诺”中第9.19条“除已向甲方披露的情况外，目标公司及金城金素遵守有关税务法律法规规定，依法缴纳税款，如在股权交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由乙方向目标公司及金城金素承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。”修改为： “9.19除已向甲方披露的情况外，目标公司及金城金素遵守有关税务法律法规规向甲方以其持有的浙江磐谷药源有限公司的股权（以下简称“补偿股权”）补偿甲方因金城金素或目标公司被追缴税款、滞纳金和罚款（以下合称“损失金额”）等遭受的所有损失。乙方向甲方的补偿金额=金城金素或目标公司损失金额*本次股权转让完成后甲方直接及间接持有的金城金素或目标公司的股权比例。前述税款补缴义务触发后，甲方有权在任何时间要求乙方中的一方或双方，于收到甲方通知后，根据甲方聘请的评估机构出具的评估报告确定的磐谷药源的评估价值，将相应数量的补偿股权转让予甲方，因股权转让产生的税费由乙方自行承担。” 第二条补偿股权的价值评估 2.1双方一致同意，由甲方聘请评估机构对乙方合计持有的磐谷药源的股东权益价值进行评估并出具评估报告，按照评估报告确定的评估值计算每1元注册资本的具体价格。 2.2评估机构由甲方独立选择和聘请，相关评估费用由甲方承担。经甲乙双方确认并一致同意后，按照评估报告中确定的评估值确定补偿股权的具体数量并及时完成股权交割。 第三条赔偿责任的确定及履行 3.1赔偿责任的确定 按照本协议第一条约定及税务机关出具的税务处理决定书中列明的应缴纳的税款、滞纳金的总金额，经双方沟通确认，乙方应向甲方承担的赔偿金额为1,814.13万元。 3.2赔偿责任的履行 双方一致同意，乙方合计应向甲方转让的股权数量=乙方按照本条3.1乙方应承担的赔偿责任金额÷按照甲方聘请的评估机构出具的评估报告中所载评估价值计算的磐谷药源1元/注册资本的价格。 乙方在此不可撤销地承诺，在收到甲方要求以股权进行损失赔偿的通知后，乙方应于10日内配合签署股权转让协议，并配合完成税款缴纳、资料准备和工商变更登记事宜。 第四条争议解决 双方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。若不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第五条其他约定 5.1本协议自双方签署（自然人签字，法人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，经履行必要的内部决策程序后（即甲方的董事会、股东会审议通过）生效。 5.2经各方协商确认，乙方履行完本次赔偿义务后，本协议“第一条”终止，约定内容不再执行。 5.3本协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本协议内容与原协议不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，仍按原协议约定执行。 5.4本协议一式五份，各方各执一份，其余由目标公司保存及报有关机关备案使用，每份具有同等法律效力。 三、其他说明 后续甲乙双方需按照目标公司的评估值确定补偿股权的具体数量。公司将根据评估工作的进展情况，依法履行相应的决策和审批程序并及时履行信息披露义务。 四、备查文件 1、公司第六届董事会第二十次会议决议； 2、《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之股权转让协议》之补充协议。 山东金城医药集团股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
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