[HK]花样年控股(01777):重续持续关连交易及更新公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 茲提述本公司日期為2023年12月29日及2024年2月6日的公告，內容有關（其中包括）2023年持續關連交易。由於2023年持續關連交易將於2025年12月31日屆滿，於2025年12月29日，本集團與彩生活集團簽訂2026年持續關連交易，以將2023年持續關連交易的協議期限延長三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日。 (1) 2026年工程服務協議 日期： 2025年12月29日 訂約方： (a) 深圳市開元同濟 (b) 深圳市花樣年 主體事項： 彩生活集團將向本集團旗下成員公司提供工程服 務。工程服務包括為深圳市花樣年物業安裝及配 置電力系統、節能燈光及相關服務。 年期： 2026年工程服務協議的年期為自2026年1月1日起 至2028年12月31日止（包括首尾兩日）。 付款： 工程服務費將以現金支付，信貸期大致約45日， 惟受限於本集團旗下任何成員公司與彩生活集團 旗下任何成員公司根據2026年工程服務協議將就 工程服務訂立的個別服務協議條款。 定價政策 有關工程服務的個別服務協議的定價及條款將於本集團採購有關服務的日常業務過程中按一般商業條款，並經公平磋商及按本集團與其他獨立第三方進行交易的類似基準釐定，有關條款對本集團而言將不遜於獨立第三方所提供者。 工程服務費將根據以下一般原則按升序釐定： (i) 有關監管機構規定的參考價格（如有）； (ii) 根據中國建設工程造價管理協會或中國其他主管機關（如有）頒佈的指引得出的價格； (iii) 如無有關參考價格，則價格將由本集團與彩生活集團於參考(a)獨立第三方就類似條件的項目向本集團提供的條款（包括費用及交付）；及(b)有關提供工程服務的估計成本（包括勞動成本、物料成本及行政成本）後經公平磋商釐定。在釐定有關費率時，本集團採購部門相關人員須至少取得獨立第三方的兩份報價，以釐定合理的利潤率及確 保本集團將就工程服務向彩生活集團支付的費用與向其獨立客戶所 提供者相若。 年度上限 建議2026年工程服務協議的上限將不超過以下金額： 2026年 2027年 2028年 1月1日至 1月1日至 1月1日至 2026年 2027年 2028年 12月31日 12月31日 12月31日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 交易金額 5,000 6,000 6,000 2026年工程服務協議的年度上限乃經參考以下各項而釐定：(i)根據2026年工程服務協議，截至2028年12月31日止三個年度可能確認的估計收益金額；(ii)根據彩生活集團發展計劃，彩生活集團預期將於截至2028年12月31日止三個年度興建的物業項目對應的工程服務；(iii)經參考市場類似服務的費用所預期的營運成本（包括勞動成本、物料成本及行政成本）；及(iv)2023年工程服務協議項下歷史交易金額。 歷史交易 期間 年度上限 金額 人民幣千元 人民幣千元 截至2023年12月31日止年度 7,000 6,240 截至2024年12月31日止年度 8,600 1,500 截至2025年11月30日止十一個月 8,600* 1,354 * 截至2025年12月31日止年度 附註： 本公司認為使用率偏低及交易金額屬暫時性，主要歸因於本集團的保證交付項目進度較預期緩慢。 訂立2026年工程服務協議的理由及裨益 彩生活的附屬公司深圳市開元同濟主要從事提供工程服務，而本公司的間接全資附屬公司深圳市花樣年則主要從事物業開發及投資。 自彩生活上市以來，深圳開元同濟一直為花樣年集團提供工程服務。透過提供該等服務，彩生活已掌握本集團所期望的營運需求及質量標準的專業知識，並展現高效的應對能力。由於2023年工程服務協議即將屆滿，訂立2026年工程服務協議將使本集團能夠繼續向彩生活集團採購該等服務，確保本集團與彩生活集團的互惠互補關係。 董事（包括獨立非執行董事，但不包括Timothy David Gildner先生）認為，2026年工程服務協議乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 上市規則涵義 非執行董事曾寶寶小姐於彩生活的521,362,720股股份中擁有權益（不包括透過本公司持有彩生活的任何間接權益），佔彩生活已發行股本的約28.04%。因此，根據上市規則第14A.16條，彩生活為本公司的關連附屬公司。根據上市規則第14A章，2026年工程服務協議項下擬進行交易構成本公司的持續關連交易。 由於2026年工程服務協議項下擬進行交易的年度交易金額所涉及的適用最高百分比率超過0.1%但少於5%，故2026年工程服務協議項下擬進行交易須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 (2) 2026年物業管理服務協議 日期： 2025年12月29日 訂約方： (a) 深圳市彩生活物業管理 (b) 深圳市花樣年 主體事項： 彩生活集團將向本集團旗下成員公司提供物業管 理服務。物業管理服務包括(a)於項目預售階段向 深圳市花樣年新開發項目提供駐場安保、清潔及 其他相關服務，以及向本集團物業銷售中心提供 客戶服務，包括禮賓服務及客戶泊車管理服務； 及(b)於交付前階段為本集團的開發項目未售部分 提供經營及管理服務。 年期： 2026年物業管理服務協議的年期為自2026年1月1 日起至2028年12月31日（包括首尾兩日）。 付款： 物業管理服務的管理費將以現金支付，信貸期大 致約30日，惟受限於本集團旗下成員公司與彩生 活集團根據2026年物業管理服務協議將就物業管 理服務訂立的個別服務協議條款。 定價政策 有關物業管理服務的個別服務協議的定價及條款將於本集團採購有關服務的日常業務過程中按一般商業條款，並經公平磋商及按本集團與其他獨立第三方進行交易的類似基準釐定，有關條款對本集團而言將不遜於獨立第三方所提供者。 物業管理服務的管理費將根據以下一般原則按升序釐定： (i) 相關政府部門規定的參考價格（如有）； (ii) 根據中國物業管理當地主管機關頒佈的指引得出的價格（如有）；(iii) 如無有關參考價格，則價格將由本集團與彩生活集團於參考(a)與獨立第三方就面積、地點及定位相若的物業向本集團所提供者相若的 條款（包括費用）；及(b)有關提供物業管理服務的估計成本（包括勞動成本、物料成本及行政成本）後經公平磋商釐定。在釐定有關費率時，本集團採購部門相關人員須至少取得獨立第三方的兩份報價， 以釐定合理的利潤率及確保彩生活集團將向本集團收取的費用將與 向獨立第三方所提供者相若。 年度上限 建議2026年物業管理服務協議項下的上限將不超過以下金額： 2026年 2027年 2028年 1月1日至 1月1日至 1月1日至 2026年 2027年 2028年 12月31日 12月31日 12月31日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 交易金額 10,000 12,000 12,000 2026年物業管理服務協議項下的年度上限乃經參考以下各項而釐定：(i)根據本集團的發展計劃，於2026年物業管理服務協議年期內，預期由本集團開發，並由彩生活集團管理的物業的估計預售建築面積；(ii)彩生活集團提供物業管理服務的預期成本（包括人員水平及營運成本）；及(iii) 2023年前期物業管理服務協議項下的歷史交易金額： 歷史交易 期間 年度上限 金額 人民幣千元 人民幣千元 截至2023年12月31日止年度 10,000 2,990 截至2024年12月31日止年度 12,000 2,390 截至2025年11月30日止十一個月 12,000* 7,599 * 截至2025年12月31日止年度 附註： 本公司認為使用率偏低及交易金額屬暫時性，主要歸因於本集團的保證交付項目進度較預期緩慢。 訂立2026年物業管理服務協議的理由及裨益 深圳市彩生活物業管理為彩生活的附屬公司，並主要從事物業管理服務。同時，深圳市花樣年為本公司的間接全資附屬公司，並主要從事物業開發及投資。 自彩生活上市以來，深圳市彩生活物業管理一直為本集團提供物業管理服務。由於2023年前期物業管理服務協議即將屆滿，訂立2026年物業管理服務協議將使本集團能夠繼續向彩生活集團採購該等服務，確保本集團與彩生活集團的互惠互補關係。 董事（包括獨立非執行董事，但不包括Timothy David Gildner先生）認為，2026年物業管理服務協議乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 上市規則涵義 非執行董事曾寶寶小姐於彩生活的521,362,720股股份中擁有權益（不包括透過本公司持有彩生活的任何間接權益），佔彩生活已發行股本的約28.04%。因此，根據上市規則第14A.16條，彩生活為本公司的關連附屬公司。根據上市規則第14A章，2026年物業管理服務協議項下擬進行交易構成本公司的持續關連交易。 由於2026年物業管理服務協議項下擬進行交易的年度交易金額所涉及的最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，故2026年物業管理服務協議項下擬進行交易須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 內部監控 本集團持續關連交易的個別服務協議的定價及條款須於本集團日常業務過程中進行，並按一般商業條款及與獨立第三方向本集團所提供者相似，且不遜於獨立第三方向本集團所提供者。 本集團所有持續關連交易的定價政策將由本集團相關內部審核人員及管理層監督及管控，以確保所有持續關連交易均根據本集團的定價政策按一般商業條款進行，且將無損本公司及股東的整體利益。 1. 各個別協議將參考該等物業的地點及條件、服務範圍以及預期營運成本（包括勞動成本、行政成本及物料成本）後經公平磋商釐定，以確保相關定價條款公平合理，並按一般商業條款訂立。 2. 交易價格將由訂約方就各個別協議的條款及條件經公平磋商後根據現行市場價格釐定，以確保彩生活集團所提供的定價不優於其他獨立第三方所提供者。 3. 於訂立2026年持續關連交易項下擬進行交易之前，本集團市場部門須至少取得向客戶（為獨立第三方）提供的兩份報價，以確保將會提供報價的條款（包括費率）將與獨立第三方所提供者相若及不優於獨立第三方所提供者。彩生活集團及獨立第三方向本集團提供的報價將由市場部門總監審核，並經由管理層最終批准。 4. 市場部門將每半年審閱有關定價條款，包括收集相關市場資料，並審閱及比較就類似服務向其他獨立第三方提供的報價，以確保向彩生活集團提供的定價條款不優於獨立第三方所提供的定價條款。 5. 財務部門將妥善記錄2026年持續關連交易項下的實際交易金額，並會每月審核總交易金額。倘實際交易總額達到建議年度上限的70%，或財務部門預期將會擴充有關經營業務，短期內可能動用大部分年度上限，則有關事宜須盡快向本公司高層管理人員匯報。 6. 本公司獨立非執行董事將根據上市規則第14A.55條審閱本公司持續關連交易項下擬進行的交易，並於年報中確認該等交易是否於本集團日常及一般業務過程中訂立；是否按正常或更佳的商業條款訂立；及是否根據規範交易的協議，按公平合理且符合本公司股東的整體利益的方式訂立。 7. 本集團的獨立核數師亦將對定價條款及其年度上限進行年度審核。 本公司認為，本集團的內部監控系統屬有效，足以確保本集團的持續關連交易一直並將按正常商業條款進行，且不會損害本公司及股東的整體利益。 一般事項 於為批准2026年持續關連交易而舉行的董事會會議上，彩生活的主要股東曾寶寶小姐以及本公司及彩生活的共同董事Timothy David Gildner先生被視為於有關協議中擁有權益，故已就擬於董事會會議上提呈以批准有關協議的決議案放棄表決。 有關訂約方的資料 深圳市花樣年為一間於中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司，主要從事物業開發及投資。 彩生活為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，主要在中國從事提供物業管理服務及相關服務。 深圳市彩生活物業管理為一間於中國成立的有限公司，為彩生活的間接全資附屬公司，主要從事提供物業管理服務。 深圳市開元同濟為一間於中國成立的有限公司，為彩生活的間接全資附屬公司，主要從事提供工程服務。 茲提述花樣年控股集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為2025年2月12日的公告（「該公告」）。除另有界定者外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 更新公告 茲提述本公司日期為2025年2月12日的公告（「該公告」）。除另有界定者外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 所採取補救行動 本公司致力於確保遵守上市規則第14章項下的披露規定，並謹就該公告所載本公司已採取的補救措施提供以下更新： (a) 自2025年4月起，本公司已設立專門的海外事務部，負責確保遵守相關海外法律、法規及政策。海外事務部主管具備法律背景及企業管治資格。當就涉及資產及股權交易的投資及融資項目作出決策時，相關人員須在簽訂任何具有法律約束力協議之前，將合約草案提交予海外事務部審閱，並評估建議交易是否會觸發任何披露責任； (b) 本公司已檢討及更新內部控制系統，並規範涉及資產及股權交易的審批程序；及 (c) 本公司外部法律顧問已於2025年1月及2025年4月就上市規則項下的合規事宜向本集團高級管理層提供培訓，包括：(1)上市規則及香港法例第571章證券及期貨條例項下的內幕披露規定；(2)上市規則第14章項下須予公佈交易及(3)上市規則第14A章項下關連交易。 本公司將持續尋求維持以最高標準遵守上市規則的規定。 釋義 於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2023年 指 2023年工程服務協議及2023年先前物業管理服務 持續關連交易」 協議 「2023年 指 深圳市開元同濟與深圳市花樣年所訂立日期為 工程服務協議」 2023年12月29日的工程服務協議 「2023年先前 指 深圳市彩生活物業管理與深圳市花樣年所訂立日 物業管理服務協議」 期為2023年12月29日的先前物業管理服務協議 「2026年 指 2026年工程服務協議及2026年物業管理服務協議 持續關連交易」 「2026年 指 深圳市開元同濟與深圳市花樣年所訂立日期為 工程服務協議」 2025年12月29日的工程服務協議 「2026年物業管理 指 深圳市彩生活物業管理與深圳市花樣年所訂立日服務協議」 期為2025年12月29日的物業管理服務協議 「董事會」 指 董事會 「彩生活」 指 彩生活服務集團有限公司，一間於開曼群島註冊 成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「彩生活集團」 指 彩生活及其附屬公司 「本公司」 指 花樣年控股集團有限公司，一間於開曼群島註冊 成立的有限公司，為本公司的主要股東 「關連人士」 指 具上市規則所賦予的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「工程服務」 指 本集團根據2026年工程服務協議所提供的工程服 務，包括安裝及配置電力系統、節能燈光及其他 相關服務 「建築面積」 指 建築面積 「本集團」 指 本公司及其附屬公司（就本公告而言，不包括彩生 活集團） 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「物業管理服務」 指 本集團根據2026年物業管理服務協議提供的物業管理服務，包括(a)於預售階段提供駐場保安、 清潔及其他相關服務，以及將向本集團物業銷售 中心提供的客戶服務，如禮賓服務及客戶泊車指 導；及(b)於交付前階段為本集團的物業開發項目 未售部分提供經營及管理服務 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「深圳市彩生活 指 深圳市彩生活物業管理有限公司，於中國成立的物業管理」 有限公司，為彩生活的間接全資附屬公司 「深圳市花樣年」 指 深圳市花樣年地產集團有限公司，於中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司 「深圳市開元同濟」 指 深圳市開元同濟樓宇科技有限公司，於中國成立的有限公司，為彩生活的間接全資附屬公司 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具上市規則所賦予的相同涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 花樣年控股集團有限公司 主席 程建麗 香港，2025年12月29日 於本公告日期，本公司執行董事為程建麗女士、Timothy David Gildner先生及林志鋒先生；本公司非執行董事為曾寶寶小姐及蘇波宇先生；及本公司獨立非執行董事為梁耀祖先生、郭少牧先生及馬有恒先生。 中财网
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